Magazine 01 oktober 2003

Meldingsplicht afgebakend

Wat valt er wel en niet onder de wettelijke meldingsplicht van de accountant van een onder toezicht staande financiële instelling? Toezichthouders en NIVRA hebben verschillende opvattingen. Met een ontwerprichtlijn zorgt de commissie-Blauwdruk voor duidelijkheid.

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 2, 2003

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

William Rothuizen

“De wet is bondig over de meldingsplicht van een accountant van een onder toezicht staande financiële instelling, maar in de praktijk komt de accountant toch vaak voor de vraag te staan wat er nu precies wel en wat er niet onder die meldingsplicht valt”, zegt Jan Helderman, lid van de commissie-Blauwdruk. “Er bestaat dus een grote behoefte aan duidelijkheid. Het initiatief om die verantwoordelijkheid af te bakenen ligt dan ook bij het NIVRA.”

In 2000 werd de commissie-Blauwdruk ingesteld om die duidelijkheid te verschaffen. De commissie bestaat uit vertegenwoordigers van de NIVRA-sectorcommissies Banken, Beleggingsinstellingen en Effecteninstellingen (SBBE) en Verzekeringsmaatschappijen en Pensioenfondsen (SVP). Het NIVRA heeft de toezichthouders over de doelstelling van de commissie geïnformeerd en gezegd hen bij het werk te willen betrekken.

Verschillende verwachtingen

In 1999 onderging de meldingsplicht door wetswijziging enige aanpassing. Ook dat was een aanleiding voor het instellen van de commissie-Blauwdruk. “Maar een nog belangrijker reden voor een duidelijke afbakening van wat er wel en niet onder de meldingsplicht valt is dat er bij de toezichthouders - zoals De Nederlandsche Bank, de Pensioen- & Verzekeringskamer en de Autoriteit Financiële Markten - niet-gelijkluidende opvattingen bestonden over wat er in dit verband van de accountant kan worden verwacht”, benadrukt commissielid Henk Sliedrecht.

“Dat kan extra complicaties geven wanneer meer toezichthouders bij een en dezelfde financiële instelling over de vloer komen.” Sliedrecht memoreert dat het altijd gevaarlijk is als je verschillen hebt in verwachtingen en interpretatie. Dat kan de accountant kwetsbaar maken. Hij kan worden aangesproken op een - in de ogen van andere partijen - verkeerde invulling van de werkzaamheden. “Dat is de essentie van wat de commissie-Blauwdruk heeft opgepakt.”

‘Open deuren’

Daarnaast bestond er de duidelijke behoefte vast te leggen wie welke verantwoordelijkheid heeft. De commissie heeft in de ontwerprichtlijn opgenomen dat de financiële instelling verantwoordelijk is voor de juiste opstelling van de rapportages en de toezichthouder voor het toezicht. De accountant is verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening en de toezichtrapportage. Hij gaat na of de onder toezicht staande instelling aan de wet- en regelgeving heeft voldaan, voorzover dat in het kader van de controle van de jaarrekening en de toezichtrapportage relevant is. Helderman: “Het lijken open deuren, maar soms is het toch goed om ze nog maar eens nadrukkelijk te noemen.”

Spanning

In het verwachtingspatroon van de toezichthouders zouden de accountants een ruimere taak moeten hebben dan die door de commissie wordt omschreven. Sliedrecht wijst erop dat er altijd een spanningsveld kan ontstaan wanneer toezichthouders onderzoeken waar zij bepaalde informatie op een efficiënte manier kunnen verkrijgen - en tot die bronnen behoren uiteraard ook de accountants. “Maar als accountants realiseren we ons goed dat er ook een zekere spanning bestaat tussen de vertrouwelijkheid waaronder ons informatie wordt verstrekt en de meldingsplicht van de accountant betreffende die zaken die bij de toezichthouder bekend moeten zijn. Dat maakt het noodzakelijk om zeer zorgvuldig te zijn en niet in strijd te handelen met artikel 10 GBR-1994. Daarom is het goed dat in die communicatie de onder toezicht staande instelling het initiatief neemt en de accountant eerder toetsend en verifiërend optreedt.”

Verlanglijsten

De verlanglijsten van de toezichthouders bleken zo breed geformuleerd, dat je daarin wel ‘wat sturing kunt gebruiken’, zoals Sliedrecht het formuleert. Daarover hebben commissie en toezichthouders intensief contact gehad. Van haar kant is de commissie uitgegaan van wat er binnen het kader van de controle met het oog op de meldingsplicht redelijkerwijs van de accountant moet worden verwacht. Die taak is per categorie financiële instellingen neergelegd in uitvoerige checklists, de ‘attentiepuntenlijsten’.

Helderman: “Maar de discussie is nog gaande, met name met De Nederlandsche Bank en de Pensioen- & Verzekeringskamer, over de zaken die zij aanvullend ook nog van ons verwachten en waarover wij dus afspraken moeten maken. Van een aantal van die wensen moeten wij zeggen dat ze niet logisch horen bij het kader van onze controle van de jaarrekening. Nog steeds bestaan er verschillen tussen de verwachtingspatronen en onze taakafbakening.”

Dat betekent niet dat het hier om een tussentijdse richtlijn gaat. Helderman: “Want dit is toch de basis van wat er volgens de commissie voor de betrokken accountants uit de meldingsplicht voortvloeit.”

Wat melden?

De meldingsplicht van de externe accountant betreft omstandigheden (zoals vastgelegd in de desbetreffende toezichtwetten) waarvan de accountant bij de controle van de jaarrekening en/of toezichtrapportage kennis heeft gekregen, die:

• in strijd zijn met eisen die voor het verkrijgen van de vergunning zijn vastgesteld;
• in strijd zijn met de bij of krachtens desbetreffende toezichtwet opgelegde verplichtingen;
• het voortbestaan van de instelling bedreigen;
• leiden tot weigering van het afgeven van een goedkeurende verklaring omtrent de getrouwheid of het maken van voorbehoud.

De tekst van de ontwerp-richtlijn en de attentiepuntenlijsten zijn binnenkort te vinden op www.nivra.nl.