Magazine 01 november 2005

Hecht concern of los netwerk?

Op gevel, website en briefpapier zijn de grote accountants kantoren hechte multinationals. Maar in de praktijk zijn ze minder een concern dan op het eerste gezicht lijkt. Aansprakelijkheidsrisico's zijn een belangrijke 'hobbel'.

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 3, 2005

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

“Sinds de Azië-crisis worden de internationale netwerken nadrukkelijk aangesproken op hun verantwoordelijkheid voor een consistente kwaliteit”, schreef (toen nog aankomend) bestuursvoorzitter Roger Dassen van Deloitte in ‘de Accountant’ van mei 2005. Volgens hem zal de invloed van de wereldwijde organisatie op de nationale vestigingen steeds groter worden, “met op enig moment een normale corporate structuur, waarbij de member firms verworden tot landendivisies”.

Dassen is niet de enige die zo’n ontwikkeling voorziet of wenst. Tweeënhalf jaar geleden noemde AFM-bestuurslid Paul Koster (‘de Accountant’, mei 2003) het huidige quasi-ceo-aansturingsmodel, met daarachter nog altijd een partnerstructuur, in de 21e eeuw “volstrekt verouderd”. De grote accountantsfirma’s moeten volgens Koster een volwaardige ceo krijgen, met een zware raad van bestuur en een toezichthoudend orgaan met effectieve controlebevoegdheden.

Partnerstructuur

Kosters oproep heeft tot nu toe weinig weerklank gevonden. De partnerstructuur is hardnekkig, ook al is die in een nieuw jasje gestoken. De partners hechten aan een democratische cultuur, waarin het dagelijks bestuur het huishouden doet en zij alleen meepraten over grote, belangrijke beslissingen. De partnerstructuur is niet alleen ingegeven door behoudzucht, maar heeft als voordeel dat alle neuzen dezelfde kant op staan, terwijl wordt voorkomen dat een sterke ceo ‘zonnekoninggedrag’ gaat vertonen.

De multinationale kantoren in Nederland hebben alle ongeveer dezelfde juridische organisatiestructuur, met firewalls bij de grens. Om fiscale redenen en ter beperking van de aansprakelijkheid hebben de partners/vennoten vrijwel allemaal een eigen praktijk-BV. Deze hebben tezamen de aandelen van de holding (NV of BV) in handen. Alleen bij Ernst & Young en Mazars zijn de praktijk-BV’s (nog altijd) verenigd in een maatschap.

Toezicht

Geen van de grote kantoren heeft een onafhankelijke raad van commissarissen met de in het bedrijfsleven gebruikelijke controlebevoegdheden. Het begrip commissarissen komt wel voor. Deloitte verving in 2004 de raad van toezicht door een raad van commissarissen, met drie interne en vier externe leden (zie ook Nieuws).

Bij BDO CampsObers bestaat de raad van toezicht in meerderheid uit interne leden. De raad heeft volgens bestuursvoorzitter Martin van Roekel onder meer als taak toezicht te houden op het bestuur en de algemene gang van zaken, en zowel gevraagd als ongevraagd advies te geven. De raad is onder meer bevoegd alle stukken in te zien en de vergadering van ‘participanten’ (vennoten) bijeen te roepen.

Ernst & Young heeft een ‘college van externe adviseurs’. PricewaterhouseCoopers niet meer. KPMG heeft zijn raad van advies enkele jaren geleden opgeheven ‘met het oog op de onafhankelijkheid’.

Van echte raden van commissarissen is dus geen sprake. Maar is dat erg? Is een toezichthoudend orgaan wel nodig als je geen externe geldschieters hebt en de aandeelhouders uit eigen kring komen? Advocaat en oud-accountant Hans Beckman vindt van niet: “Bij accountantskantoren zijn de aandeelhouders nauw betrokken bij de besluitvorming en bestaat er niet echt veel behoefte aan een raad van commissarissen”.

Internationale archipel

Naast de nationale kant van het besturen is er ook nog de internationale dimensie. Roger Dassen wees er in zijn artikel al op dat om tot een normale corporate structuur te komen, met de member firms als echte landendivisies, er nog wel “enige hobbels moeten worden genomen in het aansprakelijkheidsvraagstuk, dat door zijn excessen op dit moment een dergelijke structuur tegenhoudt”.

Op dit moment zijn de netwerken in juridisch opzicht nog een archipel. Als in de Verenigde Staten of elders een dominosteen dreigt om te vallen door schadeclaims of boetes, moeten de stenen op de andere eilanden namelijk wel overeind blijven.

Wel hebben de kantoren alle een koepelorganisatie, met uiteenlopende rechtsvormen. Deze faciliteert kennisuitwisseling en formuleert tot op zekere hoogte kwaliteitseisen, een gemeenschappelijke strategie en kaders voor risk management.

De aangesloten kantoren behouden echter hun nationale autonomie. Bij BDO komt dat ook tot uitdrukking in de naam, met in elk land een lokale toevoeging. De policy board van BDO International formuleert een gemeenschappelijke strategie en stimuleert tot op zekere hoogte dat de nationale kantoren zich daaraan houden. “Maar de member firms bepalen feitelijk hun eigen beleid”, zegt Van Roekel.

Europese winstdeling

BDO heeft met de member firms samenwerkingscontracten gesloten, terwijl bijvoorbeeld KPMG International deze onder meer stuurt met licentieovereenkomsten. De financiële banden zijn over het algemeen beperkt.

Mazars is een uitzondering. Daar verdelen de vennoten de winst op Europees niveau. Daarom, zo beaamt bestuursvoorzitter Jos van Huut, lijkt dit kantoor waarschijnlijk het meest van alle op een internationale onderneming. De vennoten uit de diverse landen zijn allemaal lid van de overkoepelende coöperatieve vereniging met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht. Deze heeft een global executive board met vier leden, onder wie Jos van Huut. Dit bestuur stemt met de landenfirma’s de begrotingen en doelstellingen af en “houdt de vinger aan de pols wanneer de resultaten achterblijven”.

Voor de buitenwereld zullen deze structuren niet altijd even transparant zijn, maar bij welk concern is dat wel het geval? En al zou de corporate governance inderdaad ‘volstrekt verouderd’ zijn: het ziet er niet naar uit dat de kantoren hun organisatie op korte termijn meer zullen schoeien op de leest van ‘gewone’ multinationale ondernemingen. Al was het maar vanwege de ‘aansprakelijkheidshobbels’.

Internationale aansprakelijkheid

De nationale vestigingen van de grote wereldwijde accountancyfirma’s zijn juridisch zelfstandig en niet aansprakelijk voor de fouten van collega’s in het buitenland. Volgens de Amerikaanse districtsrechter Lewis Kaplan mogen gedupeerden in de Parmalat-affaire echter een collectieve juridische actie tegen Deloitte Touche Tohmatsu (DTT) en Grant Thornton International (GTI) doorzetten. De overkoepelende organisaties van de twee accountancy-multinationals hebben volgens de rechter voldoende bemoeienis met de gewraakte filialen in Italië respectievelijk de Verenigde Staten om de claim niet op voorhand af te wijzen. Zonder voorschot te nemen op zijn uitspraak liet Kaplan doorschemeren dat de verschillende eenheden in het netwerk zich niet zonder meer kunnen verschuilen achter hun juridisch zelfstandige positie.