Magazine 01 mei 2010

Fiscale motieven maken coöperatie populair

Een onderneming met meer dan twintig aandeelhouders kan tegenwoordig niet meer profiteren van de deelnemingsvrijstelling. Tenzij een coöperatie de aandelen houdt. Dat verklaart de opmars van deze ‘boerenrechtsvorm' in het mkb.

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 5, 2010

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Participeren met deelnemingsvrijstelling

Rond de coöperatie hangt van oudsher een mestgeur. Boeren sloegen al vroeg de handen ineen om hun producten af te zetten en bedrijfsmiddelen en diensten samen in te kopen. In de agrarische sector zijn nog steeds veel coöperaties te vinden. Zuivelconcern FrieslandCampina, aardappelverwerker Avebe en AGF- concern The Greenery behoren tot de grootste en bekendste in Nederland.

De nazaten van de Boerenleenbank zijn kleiner, maar talrijk. Alle ongeveer 150 Rabobank-vestigingen zijn een zelfstandige coöperatie.

De aanwas van nieuwe coöperaties in de agro-sector is beperkt. Er worden weliswaar nog steeds nieuwe coöperaties opgericht door kwekers en telers. Maar door de schaalvergroting in deze sector zijn ook veel coöperaties verdwenen.

Buiten de agro-sector groeit het aantal coöperaties de laatste jaren echter flink. In het Handelsregister werden de afgelopen drie jaar bijna tweeduizend nieuwe coöperaties ingeschreven. In 2007, 2008 en 2009 kwamen er steeds tussen de 13,5 en 16,5 procent coöperaties bij. In totaal zijn het er nu 5.365. Dat de meeste nieuwe coöperaties werden opgericht in Amsterdam geeft al aan dat het niet alleen boeren en buitenlui zijn die voor de coöperatieve rechtsvorm kiezen.

Financiële sector

De nieuwe aanwas is vooral te vinden in de zorgsector, bij beleggingsfondsen en onder vrijeberoepsbeoefenaren. Wie op de website van de Kamer van Koophandel de coöperaties opvraagt die tussen 1 januari 2007 en 31 december 2009 zijn ingeschreven krijgt de namen en vestigingsplaatsen te zien van een kleine 1.700 nieuwe coöperaties. Afgaande op de namen betreft het samenwerkende huisartsen, apothekers, tandartsen, fysiotherapeuten en andere ondernemers in de zorg.

Een andere groeisector is duidelijk de financiële sector: investeringsmaatschappijen en beleggingsfondsen zoals Baring Private Equity Asia III Holding, Goldman Sachs Developing Markets (meer coöperaties) en het op Schiphol gevestigde Investor Investments.

In de vastgoedsector vinden we Apollo Real Estate en diverse coöperaties van EMAC Illyrian Land Fund en ING Real Estate onder de nieuwkomers van de afgelopen drie jaar.

Minder talrijk maar wel duidelijk zichtbaar zijn de inkoopcombinaties en de zakelijke dienstverleners, zoals admi- nistratiekantoren, belastingadviseurs, advocatenkantoren en adviesbureaus.

‘Coöpuleren’

De keuze voor een coöperatie is deels ingegeven door de flexibiliteit van de rechtsvorm en het democratische karakter van de organisatie. Deze vereniging leent zich goed voor samen ondernemen op gelijkwaardig niveau. Voor zorgverleners en thuiszorgorganisaties die willen profiteren van schaalvoordelen, is samenwerken in een coöperatie een mooi alternatief voor fuseren. Want terwijl je bij een fusie volledig opgaat in de partner, kun je met een coöperatie je eigen identiteit en cultuur behouden en de samenwerking beperken tot de activiteiten waar de handen ineen moeten worden geslagen. Ook goededoelenorganisaties en onderwijsinstellingen ‘coöpuleren’ daarom nogal eens.

Wanneer de ondernemende leden kiezen voor de coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid (Coop UA) geldt voor hen hetzelfde aansprakelijkheidsregime als bij de BV.

Deelnemingsvrijstelling

Zoals te verwachten valt, is de keuze voor de coöperatie vooral ingegeven door fiscale motieven. Voor een coöperatie, die fiscaal goed is opgezet, bestaat namelijk een vrijstelling van dividendbelasting. Dat wil zeggen dat de rechtspersoon de winst belastingvrij kan uitkeren aan haar leden. Buitenlandse beleggings- en investeringsfondsen kiezen daarom nogal eens voor een U-bocht met een coöperatie in Nederland. Dat het merendeel van de coöperaties wordt opgericht in Amsterdam, zegt wat dit betreft genoeg.

“Voor de Nederlandse praktijk gaat het vooral om de deelnemingsvrijstelling”, zegt Eric Vermeulen, belastingadviseur bij Mazars. Tot 1 januari 2007 werd geen dividend- of vennootschapsbelasting geheven over de uitkering van winst aan aandeelhouders met een belang van vijf procent of minder, omdat dit belang viel onder de deelnemingsvrijstelling. Bij vennootschappen met meer dan twintig aandeelhouders moesten die aandeelhouders vanaf dat moment in principe 25,5 procent dividendbelasting betalen.

Overgangsregeling voorbij

Tot 1 januari 2010 gold een overgangsregeling, waarbij belangen van drie á vier procent nog werden ontzien.

Vermeulen: “Maar sinds begin dit jaar is de grens van vijf procent keihard. Bij rechtspersonen met meer dan twintig aandeelhouder-bv's is dus gewoon vennootschapsbelasting verschuldigd over winstuitkeringen. De manier om dat te voorkomen, is de aandelen in handen te geven van een coöperatie, waarvan de praktijk-bv's van de vennoten lid zijn. Op deze manier voorkom je dubbele belastingheffing. De werkmaatschappij betaalt immers al vennootschapsbelasting, terwijl de vennoten dan geen belasting meer betalen over het uitgekeerde dividend.”

Mazars Coop

Omdat Mazars in Nederland volgens de feiten en cijfers op zijn website zestig partners heeft, zijn de aandelen van dit kantoor sinds kort in handen gegeven van Mazars Paardekooper Hoffman Coop UA. Vermeulen: “De coöperatie is nu honderd procent eigenaar van de aandelen. Je ziet dat andere kantoren dat ook doen.”

PricewaterhouseCoopers heeft per 30 juni 2009 een houdstercoöperatie tussen de vennoten en de werkmaatschappij geschoven. KPMG deed dat al twee jaar eerder. Ook Ernst & Young Participaties is gegoten in de vorm van een coöperatie.

“De kleinere ondernemingen in het mkb en de bedrijven met een directeur-grootaandeelhouder hebben de coöperatie niet nodig. Maar zodra je meer dan twintig aandeelhouders hebt, is de coöperatie fiscaal voordelig”, zegt Vermeulen van Mazars.

Hij hoopt dat dit nog even zo blijft en dat de wetgever deze fiscale route niet gaat afsluiten. “Wanneer je dit fiscale voordeel afschaft, wordt Nederland een stuk minder aantrekkelijk voor internationale ondernemingen. Die wijken dan uit naar Cyprus of Luxemburg. Dat scheelt zakelijke dienstverleners in Nederland een hoop werk en omzet. Maar voorlopig hebben wij nog geen nieuwe regering en is dit geen prioriteit van de politiek.”

Die gedachte is niet alleen een troost voor internationale ondernemingen en hun dienstverleners, maar ook voor alle middelgrote Nederlandse bedrijven met meer dan twintig aandeelhouders.

Bekende coöperaties

FrieslandCampina
Garmin
Bombardier Transportation
Landal Vennenbos
PGGM
Rabobank
Samsung Electronics Europe
Westfalia Europe
Zurich

‘Coöperatieve’ accountants

Ernst & Young Participaties
KPMG Meijburg & Co
Mazars Paardekooper Hoffman
PricewaterhouseCoopers