Magazine 01 maart 2006

Wie zwijgt stemt toe

Volgens de code Tabaksblat moeten aandeelhouders tijdens aandeelhoudersvergaderingen vragen kunnen stellen aan de controlerend accountant. Accountants blijken het advies van het NIVRA - maximale openheid - goed in de praktijk te brengen. Belangrijk dilemma voor de komende jaren: de grenzen aan de zogenaamde ‘herstelplicht’.

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 7, 2006

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Maximale openheid betrachten binnen aangegeven grenzen. Zo luidde voorjaar 2004 het advies van het NIVRA aan accountants die werden verzocht om in de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) van hun cliënt aanwezig te zijn en vragen te beantwoorden. De noviteit van het bevragen van de accountant was een rechtstreeks gevolg van de discussies over een betere corporate governance in Nederland. De code Tabaksblat deed als aanbeveling dat de accountant ‘kan worden bevraagd’ over zijn werkzaamheden en verklaring inzake de getrouwheid van de jaarrekening.

Even schrikken

Voor sommige accountants is dat even schrikken, omdat ze niet gewend zijn aan publieke optredens. Veel kantoren besloten dan ook de betrokken accountants een specifieke mediatraining te geven.

De wettelijke verankering van dit aspect van corporate governance kwam medio 2005 pas rond. Tot die tijd was de verschijning van de accountant in de AvA dan ook geheel facultatief. Mike Tagage deed er als accountancystudent in vergaderjaar 2004 al empirisch onderzoek naar (zie ‘de Accountant’, januari 2005) en herhaalde dit over 2005 samen met het NIVRA. Daarbij werd hij gemotiveerd door de grote interesse voor zijn onderzoek, die bleek uit de statistieken van de NIVRA-website. Blijkbaar leeft het onderwerp sterk, zowel binnen als buiten de accountancywereld.

Niet bang

Belangrijke bevinding van het onderzoek over 2005: accountants waren veel vaker aanwezig: in 2005 bij 83 procent van de AvA’s (2004: 57 procent). Dat mag in de aanloop naar de wettelijke verankering nauwelijks een verrassing heten. Interessanter is het aantal en het karakter van de vragen. Tagage meent dat daaruit blijkt dat de aanwezigheid van de accountant een duidelijke toegevoegde waarde heeft. Dat blijkt uit het aantal vragen en de inhoud. De accountant verscheen in totaal op 128 vergaderingen, en kreeg in veertig gevallen ook vragen. Tijdens die vergaderingen werden in totaal 67 vragen gesteld, met een hoge kwaliteit. Tagage: “Ten opzichte van 2004 zit er veel meer focus en diepgang in de vragen.”

De accountant blijkt zich goed te kwijten van zijn taken en is ook niet bang voor vragen buiten de gebaande paden. Tagage: “Lang niet alle vragen gingen over de accountantscontroleen de verklaring die zowel in de code Tabaksblat als door het NIVRA zijn gedefinieerd als onderwerpen voor de accountant - maar bijvoorbeeld ook over de onafhankelijkheid van de accountant. De accountants ontweken die vragen echter niet, en gingen er inhoudelijk op in.”

Standaardpraatje

De opsomming van de vragen en antwoorden in het onderzoek leidt soms ook tot gefronste wenkbrauwen. Zo gebeurt het regelmatig dat een accountant bij een heel specifieke vraag van een aandeelhouder eerst nauwgezet de aanpak van zijn controle voor het voetlicht brengt en pas na dit standaardpraatje van enkele minuten nog een zinnetje over heeft voor het specifieke antwoord. Dat komt op zijn zachtst gezegd wat defensief over.

Johan Scheffe, vanuit het NIVRA betrokken bij het onderzoek, erkent dat maar wijst erop dathet belangrijk is om een antwoord altijd in het juiste kader te plaatsen: “Dat is ook het uitgangspunt van onze richtlijn. De accountant moet wat voorzichtig formuleren, om te voorkomen dat er een verwachtingskloof over zijn mededeling ontstaat bij de aandeelhouder. Tegelijkertijd moet je als accountant natuurlijk wel met gezond verstand daarmee omgaan. Het hangt helemaal af van de omstandigheden.”

‘Niet nodig’

Ander opvallend detail in het onderzoek: één beursfonds meldde specifiek het niet nodig te vinden dat de accountant aanwezig was bij de AvA. De motivering daarvan, volgens de jaarrekening: er was sprake van een ongeclausuleerde goedkeurende verklaring, en daarom is er geen nadere toelichting nodig. Welbeschouwd is dit een gekke situatie: de ondernemingsleiding heeft immers helemaal geen zeggenschap over de vraag of een accountant moet verschijnen. De accountant functioneert immers niet ten behoeve van de ondernemingsleiding, maar ten behoeve van het maatschappelijk verkeer, waaronder aandeelhouders. Een dergelijke handelwijze kent dan ook risico’s. Tagage: “Het kan voeding geven aan de perceptie dat ondernemingsleiding en accountant twee handen op een buik zijn.”

Herstelplicht

Waarschijnlijk het moeilijkste aspect van de accountant in de AvA is de zogenaamde herstelplicht. Het standpunt van het NIVRA en Tabaksblat is dat de accountant moet ingrijpen als de ondernemingsleiding tijdens de AvA de aandeelhouders onvolledig of onjuist inlicht. Maar waar houdt deze plicht op? Een accountant die in de zaal zit, terwijl de ondernemingsleiding toekomstverwachtingen uitspreekt of de strategie uit de doeken doet, kan daarmee de suggestie wekken dat hij deze uitspraken van de ondernemingsleiding goedkeurt. Dat geldt ook voor een onderneming die in financiële problemen verkeert die worden gebagatelliseerd door de ondernemingsleiding. Wie zwijgt stemt immers toe, zo zal de aandeelhouder concluderen.

Heeft de accountant dan ook voor deze onderwerpen de plicht om te spreken? Tagage meent dat het goed zou zijn als de voorzitter bij het begin van de vergadering melding maakt van de aanwezigheid van de accountant én erop wijst dat deze alleen aanwezig is ten behoeve van het agendapunt waarin de jaarrekening wordt behandeld. Scheffe gaat verder: “De accountant moet niet aanwezig zijn gedurende de hele vergadering, zoals nu bijna altijd het geval is, maar alleen bij dit specifieke agendapunt.”

Steeds inhoudelijker

Dat is overigens nog steeds geen garantie voor honderd procent duidelijkheid. Neem de ontwikkelingen rond de commissie Frijns, verantwoordelijk voor de monitoring van de code Tabaksblat: deze commissie stelt dat de ondernemingsleiding in het jaarverslag een mededeling moet opnemen over de interne beheersing. En straks zal de accountant in zijn verklaring expliciet iets gaan zeggen over de consistentie tussen jaarverslag en jaarrekening.

Zal de accountant in de AvA dan ook vragen over de interne beheersing en/of de inhoud van de management letter moeten beantwoorden? Scheffe: “De vragen en antwoorden tijdens de AvA konden wel eens steeds inhoudelijker van karakter worden. De herziening van de richtlijn speelt daar op in.”

Neutrale plaats

Uit het NIVRA-onderzoek over 2005 blijkt dat niet alleen accountants de richtlijn over de accountant in de AvA weten te vinden. Een aantal malen verwezen aandeelhouders met hun vragen naar de richtlijn van het NIVRA. Een mooi voorbeeld: De NIVRA-richtlijn adviseert de accountant een neutrale plaats in de zaal. In één geval stelde een aandeelhouder vast dat de accountant aan de forumtafel was aangeschoven bij de commissarissen, en op basis daarvan twijfelde hij aan diens onafhankelijkheid.

Definitieve richtlijn accountant in de AvA

Het NIVRA ontwikkelde in 2004 reeds een gedragsrichtlijn om duidelijkheid te scheppen over wat van de openbare accountant in de Algemene vergadering van Aandeelhouders mag worden verwacht. Deze wordt ten tijde van het ter perse gaan van dit nummer in definitieve vorm uitgebracht. Uitgangspunt van de richtlijn is dat accountants tijdens de AvA moeten streven naar zo groot mogelijke openheid over hun controlewerkzaamheden en de accountantsverklaring. In de richtlijn is tevens sprake van een ‘herstelplicht’ van de accountant, als de ondernemingsleiding tijdens de vergadering informatie verstrekt die strijdig is met het beeld van de jaarrekening.