Magazine 01 maart 2006

Regels voor due diligence

Het zijn geen assurance-opdrachten, noch ‘overeengekomen specifieke werkzaamheden’ à la RAC 4400. Wat wel? De nieuwe richtlijn voor transactiegerelateerde diensten schept duidelijkheid.

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 7, 2006

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Henk Schakenraad, Peter Dekker en Peter Eimers

De dienstverlening door accountants rond de aankoop, verkoop en financiering van ondernemingen heeft zich het afgelopen decennium sterk ontwikkeld. Had due diligence vroeger het karakter van een analyse en beoordeling van historische informatie, tegenwoordig wordt vooral gekeken naar value drivers die de toekomstige performance en daaraan verbonden risico’s bepalen. Daarmee is de accountant overwegend een adviseur geworden. In de Richtlijnen voor de Accountantscontrole is echter weinig aandacht voor deze rol. Daarom ontwikkelde een projectgroep van de CCR een nieuwe ontwerprichtlijn 5500 ‘Transactiegerelateerde dienstverlening’. Deze verschaft beroepsbeoefenaren en hun cliënten meer duidelijkheid omtrent de aard van deze adviesdiensten en het onderscheid met assurance.

Geen assurance

Cliënten worden bij transacties veelal ondersteund door een brede multidisciplinaire groep van specialisten. De accountant vervult hierbij met zijn specifieke deskundigheid en ervaring een cruciale rol. Hij is onder meer een kritisch klankbord bij analyses en besluitvorming, geeft inzicht in financiële informatie en adviseert over het transactieproces.

Het moet bij dit soort dienstverlening echter wel duidelijk zijn - voor zowel opdrachtgever als accountant - dat dit géén assurance-opdrachten zijn, noch opdrachten tot het verrichten van overeengekomen ‘specifieke werkzaamheden’, zoals omschreven in de bestaande richtlijn 4400. Bij transactiegerelateerde opdrachten wordt geen assurance gegeven, tenzij dit uitdrukkelijk blijkt. Natuurlijk leiden analyses van financiële informatie, het becommentariëren ervan en het verstrekken van nadere detailleringen tot een verdieping van het inzicht; het verschaft echter geen zekerheid zoals bedoeld in het assuranceframework. (Een vergelijkbare tekst wordt gehanteerd bij samenstellingsopdrachten.)

Gemis

Accountants blijken in de praktijk het ontbreken van een richtlijn voor transactiegerelateerde dienstverlening als een gemis te ervaren. Dit is versterkt door de professionalisering van de transactieprocessen, zoals het hanteren van veilingen als verkoopinstrument en het gebruik van (virtuele) data rooms: processen waarbij de toegang tot informatie en tot het management van de over te nemen partij tot een minimum wordt beperkt.

De betrokken accountants konden daardoor nauwelijks meer uit de voeten met de RAC 4400, waaraan transactiegerelateerde dienstverlening vaak werd opgehangen. RAC 4400 is specifiek gericht op controlegerelateerde handelingen en vereist dat uitsluitend feitelijkheden worden gerapporteerd. En dat terwijl transactiegerelateerde diensten hun toegevoegde waarde vooral ontlenen aan de kritische analyses van de waardebepalende factoren (value drivers), de betekenis daarvan voor de waardering en de daarop gebaseerde adviezen. Daarnaast is het bij de opdrachtaanvaarding van transactiegerelateerde dienstverlening veelal niet duidelijk wat de exacte werkzaamheden gaan inhouden, iets dat in 4400 juist wel wordt vereist.

‘Other services’

Om tot verbeteringen te komen is in 2003 vanuit de transactieondersteunende praktijken van enkele grote kantoren een vaktechnisch overleg gestart. Men kwam al snel tot de conclusie dat er aparte spelregels voor deze dienstverlening zouden moeten komen. Na overleg met het NIVRA is dit overleg omgezet in een brede CCR-projectwerkgroep met vertegenwoordigers uit de transaction services-praktijk van acht kantoren en een CCR/SCORA-delegatie.

De resulterende ontwerprichtlijn 5500 Transactiegerelateerde dienstverlening maakt in het IAASB-framework deel uit van de categorie Other services (zie kader). Hoewel deze categorie al langere tijd bestaat, is deze ontwerprichtlijn daarvan de eerste concrete invulling. Verder zijn de Gedrags- en beroepsregels voor registeraccountants, de onafhankelijkheidsregels en de regels voor kwaliteitsbeheersing van toepassing. Zo blijft het waarderen van individuele balansposten in het kader van de boekhoudkundige verwerking van de overname ten behoeve van een controlecliënt bijvoorbeeld uit den boze.

Geen misverstanden

Bij het opstellen van het ontwerp is in grote mate gebruikgemaakt van bestaande richtlijnen. De belangrijkste onderdelen van de nieuwe richtlijn zijn vrijwel letterlijk uit het IAASB-assurance framework overgenomen, zoals de definitie van advisering en de voorschriften om onduidelijkheden in het onderscheid tussen advisering en assurance te voorkomen. Ook is gebruikgemaakt van de AICPA-richtlijn op het gebied van management consulting.

Waar nodig zijn in de ontwerprichtlijn, vanwege het bijzondere karakter van transactiegerelateerde diensten, wél nadere eisen gesteld. Dit geldt bijvoorbeeld voor de eis van een opdrachtbevestiging. Uit de rapportage en bijlagen mag bovendien niet de suggestie blijken dat er assurance wordt beoogd. Daarom moeten woorden als ‘assurance’, ‘zekerheid’, ‘controle/audit’, ‘opinie’ en ‘beoordeling’ in een context die aanleiding zou kunnen zijn tot misverstanden, zo mogelijk worden vermeden.

Verder bevat de richtlijn de kenmerken (de beschrijving) van het adviesproces en wordt er ingegaan op de wijze van rapportering, planning, dossiervorming en verspreiding van het rapport.

Urgentie

De nieuwe richtlijn voldoet in de ogen van de CCR-projectgroep aan een groeiende behoefte aan guidance in de praktijk. Behalve met een snelle ontwikkeling van de aard en omvang van transactiegerelateerde diensten heeft die praktijk te maken met veranderde cliënten, een steeds groter belang van transacties en toenemende juridisering. Dat alles vergroot de urgentie om deze dienstverlening niet langer ongereguleerd te laten. De nieuwe richtlijn schept veel meer duidelijkheid richting cliënten, en accountants voorkomen daarmee dat zij straks worden getoetst op onvoldoende gespecificeerde en niet van toepassing zijnde regels en richtlijnen. Bijkomend voordeel is dat er met de nieuwe richtlijn ook meer consistentie in de dienst verlening tussen verschillende aanbieders ontstaat. En daarmee zijn zowel klanten als dienstverleners gediend.

Noot
Henk Schakenraad en Peter Eimers werken bij PricewaterhouseCoopers Accountants, Peter Dekker was tot 1 januari 2005 partner bij KPMG en is thans gevestigd als zelfstandig consultant. Peter Eimers is tevens vice-voorzitter van de Commissie Controlevraagstukken en Richtlijnen van het NIVRA. De auteurs zijn voorzitter respectievelijk lid van de CCR-projectgroep ‘Transactiegerelateerde Adviesdiensten’.

Commentaar

De werkgroep stelt het op prijs om feedback te krijgen, Op de NIVRA-website is een toelichting op de ontwerprichtlijn opgenomen, waarin onder meer wordt aangegeven welke onderdelen afkomstig zijn uit bestaande richtlijnen, additionele transaction services elementen, en de motivering daarvoor. De reactietermijn loopt tot 31 maart 2006.