Magazine 01 maart 2005

'Laat geen schemergebied ontstaan'

De verantwoordelijkheden van accountants die diensten verlenen aan departementale accountantsdiensten zijn soms wat schimmig. Zo verschilt hun meld- en aangifteplicht bij fraude of corruptie van die van overheidsaccountants. Buitenlandse Zaken scherpt daarom de opdrachtbevestigingen aan.

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 7, 2005

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

De overheidsaccountant en zijn externe collega

Stel: Een topambtenaar heeft het gevoel dat er in zijn organisatie smeergeld omgaat. Maar het zou politiek erg onhandig zijn om daar juist nu mee naar buiten te komen, en ook de top van het departement lost liever de zaken intern op. Wat is dan de oplossing? Een onderzoek door de eigen departementale accountantsdienst is onverstandig: een overheidsaccountant is ambtenaar en heeft volgens artikel 162 lid 1 van het Wetboek van Strafvordering een aangifteplicht ten aanzien van ambtelijke corruptie. Grote kans dat de media er wel brood in zien om er een smeuïg verhaal over te schrijven. Stel nu dat er externe accountants worden ingevlogen om het vermoeden te onderzoeken. Dat maakt de zaak wat aangenamer: zij zijn immers geen ambtenaren en mogen de informatie over corruptie dus ‘onder de pet’ houden. Zodat de pers er geen lucht van hoeft te krijgen en het probleem intern wordt opgelost.

Cruciale punten

Het is een onwaarschijnlijke casus, zo meent Emile de Haas, directeur van de departementale accountantsdienst van Buitenlandse Zaken: “Het staat een cliënt - het ministerie of een individuele directie - nu niet zo maar vrij om de departementale accountantsdienst terzijde te schuiven en een extern kantoor daarvoor in de plaats te nemen.”

De Haas heeft gelijk. Grote kans dat het geschetste voorbeeld zich nooit zal voordoen. Maar om die waarschijnlijkheid gaat het hier niet. Waar het wel om gaat is dat de rechten en plichten van overheidsaccountants op cruciale punten kunnen afwijken van hun openbare collega’s.

Gertjan Groen, adviseur bij KPMG Integrity & Investigation Services: “In zo’n geval zou de openbaar accountant natuurlijk de plicht hebben om zijn opdrachtgever te informeren, en dan heeft die opdrachtgever op zijn beurt weer een aangifteplicht. Maar het voorbeeld maakt wel duidelijk dat de verantwoordelijkheden in de samenwerking helder moeten worden gedefinieerd.”

Corruptie

Groen kreeg vorig jaar van De Haas de opdracht om een notitie op te stellen over de samenwerking tussen de departementale accountantsdienst van Buitenlandse Zaken en openbare accountantskantoren.

De Haas: “Er waren diverse aanleidingen voor die notitie. Zo is de Wet Melding Ongebruikelijke Transacties (MOT) steeds verder ontwikkeld, evenals de onafhankelijkheidsregels in nationaal en internationaal verband. Bovendien maken wij - in Nederland veelvuldig en daarbuiten soms - gebruik van de diensten van openbare accountants. We vonden het goed om de verantwoordelijkheden tegenover elkaar goed op een rij te zetten, om te kunnen anticiperen op risicogebieden.”

Wat zijn die risicogebieden precies?

De Haas: “Er zou een probleem kunnen ontstaan in het buitenland, als een buitenlandse openbare accountant die in onze opdracht zelfstandig controlewerkzaamheden verricht, stuit op corruptie. Dat kantoor hoeft dit niet onder alle omstandigheden aan te geven. De vraag is dan hoe wij er als departementale accountantsdienst achter komen. Meestal maken wij daartoe afspraken met het desbetreffende kantoor dat zij dergelijke bevindingen wel separaat aan ons melden.”

MOT-meldingsplicht

Volgens Groen is het bij de onderlinge afspraken cruciaal om goed te onderscheiden welke rol de externe accountant vervult. Wordt hij ingehuurd puur en alleen ter ondersteuning van de departementale accountantsdienst (hierna: rol 1), of voert hij in opdracht zelfstandig een onderzoek uit, waarover hij zelf rapporteert: rol 2? Dat is bijvoorbeeld relevant om te bepalen of de Wet MOT van toepassing is.

“Uit de tekst van de wet zou je kunnen concluderen dat de openbaar accountant - indien hij een in de wet aangewezen dienst verricht - onder de wet MOT valt”, aldus Groen. “Dat zou een gekke situatie kunnen opleveren: de openbaar accountant in rol 1 heeft dan een meldplicht. En zijn collega overheidsaccountant in hetzelfde team niet. We hebben hierover specifiek navraag gedaan. Toen bleek dat voor dit specifieke geval een uitzondering wordt gemaakt. Indien de openbaar accountant gedetacheerd is bij de overheidsaccountant heeft hij geen MOT-meldingsplicht. De facto hebben alleen openbaar accountants in rol 2 een MOT-meldingsplicht.”

Fraudemelding

Wanneer een externe accountant in die rol overigens een MOT-melding doet, moet hij dat volgens de wet stil houden voor zijn opdrachtgever, en daarmee voor de ‘collega’s’ van de DAD. Er is weinig fantasie voor nodig om te veronderstellen dat dat een uitstekende voedingsbodem is voor een vertrouwensbreuk.

De Haas beaamt: “Dit leidt tot ongewenste werkverhoudingen. De oplossing zou zijn om de externe accountant uitsluitend te laten functioneren als ‘verlengstuk’ en te laten opereren onder verantwoordelijkheid van de departementale accountantsdienst (rol 1, red.). Hoe de departementale accountantsdienst dan zelf verder omgaat met zo’n bevinding is haar eigen verantwoordelijkheid. Daar zijn spelregels voor.”

Er zijn tal van andere voorbeelden te bedenken waar rechten en plichten in de samenwerking diffuus zijn als ze niet goed zijn overdacht en beschreven in een opdrachtbevestiging. Zo bestaan er ook verschillen ten aanzien van de fraudemelding: De departementale accountant valt niet onder externe meldplicht, terwijl zijn externe collega in rol 2, die is betrokken bij een wettelijk verplichte controle, er wel onder valt.

Volstrekte duidelijkheid

Zijn er in de praktijk grote problemen te verwachten over dit thema?

Groen: “Dat hoeft niet. Mits er maar volstrekte duidelijkheid is over rollen en verantwoordelijkheden. Externe accountants zullen in de
praktijk al gauw als vanzelf in rol 2 belanden, terwijl ze zich daarvan misschien niet bewust zijn. Het kantoor denkt dan dat er alleen maar handjes worden geleverd, maar als de accountant zelf zijn handtekening zet onder bepaalde rapportages, zoals memoranda met onderzoeksbevindingen, komt hij in rol 2 terecht.”

Die duidelijkheid is niet alleen een welgemeend advies aan accountantskantoren, maar ook aan departementale accountantsdiensten. Bij Buitenlandse Zaken worden naar aanleiding van de notitie bestaande opdrachtbevestigingen aangepast en vervolgopdrachtbevestigingen aangescherpt.

De Haas: “Ik raad andere departementale accountantsdiensten aan om goede afspraken te maken. Er is echter wel een verschil tussen ons en andere departementen. Wij zijn sterk georiënteerd op het buitenland, en hebben daar te maken met verschillende culturen en wetten. Die ‘buitenlandfactor’ speelt minder bij de meeste andere departementen.”