Magazine 01 maart 2005

'Goede corporate governance zit tussen de oren'

Kees Cools is lid van de commissie die gaat toezien op de werking van ‘Tabaksblat’. Die regels zijn nodig, maar op grond van eigen ‘veldonderzoek’ ontwaart hij ook keerzijden.

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 7, 2005

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

“Laten we wel wezen: niet alleen bestuurders en analisten, maar ook accountants zijn destijds ernstig door de mand gevallen. Daarom is het zo bizar dat na alles wat er aan het licht kwam bij onder meer Enron en Ahold, en nadat er maatregelen volgden zoals de Sarbanes-Oxley Act, of in Nederland de code Tabaksblat, diezelfde accountants dankzij die nieuwe regels nu méér werk en omzet krijgen, terwijl hun toegevoegde waarde per saldo minder is geworden.”

Anders dan veel anderen op sleutelposten in het bedrijfsleven, houdt Kees Cools niet van fletse observaties en zouteloze meningen. Cools (45), zelf ooit als registeraccountant opgeleid, maar nu partner bij The Boston Consulting Group in Baarn en deeltijdhoogleraar ondernemingsfinanciering aan de Rijksuniversiteit Groningen, is niet zuinig met zijn kritiek op de taakopvatting van accountants in het systeem van checks and balances, dat is bedoeld om de macht van ondernemingsbestuurders te controleren. Ze “faalden in hun verantwoordelijkheid” om signalen af te geven als ze zagen dat de corporate governance niet meer functioneerde.

Geen zijspoor

In de Nederlandse polder worden mensen met opvattingen als regel snel op een zijspoor gemanoeuvreerd. Maar Cools laat dat kennelijk niet gebeuren. Integendeel. Meer en meer raakt zijn naam vereenzelvigd met gremia die zich bezighouden met de inventarisering en verbetering van corperate governance. Zo kreeg hij een halfjaar geleden van SMS, een stichting die onder auspiciën van werkgeversorganisatie VNO-NCW tweemaal per jaar over een actueel onderwerp een rapport laat schrijven, de opdracht om een analyse van de corporate governance in Nederland te maken. Onderdeel van die opdracht is - vanzelfsprekend - ook om te beschrijven hoe de vorig jaar van kracht geworden code Tabaksblat in de praktijk werkt, en wat de gevolgen zijn voor de interne besturing van de onderneming.

Veel gesprekken

In december 2004 werd bovendien officieel bekend dat Cools zitting heeft in de door de ministers Zalm en Brinkhorst ingestelde Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Deze door oud-ABP-beleggingsdirecteur Jean Frijns voorgezeten commissie heeft de taak toe te zien op de naleving van de code Tabaksblat.

Over de bevindingen van de Monitoringcommissie kan en mag Cools niets zeggen. Wel kan hij een eerste indruk geven van wat naar voren komt uit de reeks gesprekken die hij voor het SMS-onderzoek voerde met voorzitters van raden van bestuur, raden van commissarissen en divisiedirecteuren van grote en middelgrote beursgenoteerde ondernemingen, en van een klein aantal niet-genoteerde bedrijven.

Cools: “In het eindverslag zal het perspectief van bestuurders en commissarissen het meest prominent aan bod komen. Maar om een compleet beeld te krijgen spreek ik ook met controllers en externe accountants over de nieuwe governance-regels.”

Administratieve last

Zoals viel te verwachten, ervaren eigenlijk alle geïnterviewden de nieuwe rapportage-eisen als een zware administratieve last. Natuurlijk geldt dit bij uitstek voor de bedrijven die ook in de VS aan de beurs zijn genoteerd, en dus te maken hebben met zowel Tabaksblat als Sarbanes-Oxley.

Cools: “Menig directievoorzitter klaagt dat zijn bedrijf tientallen miljoenen euro’s extra moet uitgeven, en dat hij heel veel tijd kwijt is aan overleg - onder meer met het audit committee, dat nu een cruciale positie heeft gekregen - terwijl hij vindt dat hij er te weinig tastbaars voor terugkrijgt. Ook de accountants die ik sprak vinden dat de rapportageplicht hier en daar doorschiet. Ook dochters van bedrijven die onder Sarbanes-Oxley vallen moeten nu elk kwartaal hun hele audit trail doorlichten.”

‘Verzekeringspremie’

Tegelijkertijd heerst in de directiekamers ook het besef van ‘eigen schuld’. En niet iedereen zegt dat het rendement van al die extra inspanningen nul is.

Cools: “Ik merk dat een deel van de ceo’s het geruststellend vindt dat ze nu meer informatie van hun controllers doorgespeeld krijgen. Ze hebben het gevoel dat ze daardoor beter in staat zijn echt op risicobeheersing te sturen. En een interessant zij-effect van dit laatste is dat de interne accountant hierdoor een zwaardere rol krijgt en stijgt in de bedrijfshiërarchie. Naar mijn idee overigens terecht. Sommige bedrijven zien de kosten van de extra informatie als een soort verzekeringspremie: als je daarmee de enorme schade van een grote fraude kunt voorkomen dan loont het toch de moeite.”

Cools zegt ook al meermalen te hebben genoteerd dat commissarissen het idee hebben dat ze dankzij de ruimere informatie wel degelijk meer grip hebben op bestuursvoorzitters. Aan de andere kant zijn bestuursvoorzitters blij te merken dat commissarissen alerter zijn en hun taak serieuzer opvatten. “Misschien is het een schrikreactie die na verloop van tijd uitwerkt, maar iemand zei ook: het commissariaat is van een erebaan geworden tot een echte baan.”

Defensief

Je zou verwachten dat Cools, die van corporate governance zijn vak lijkt te hebben gemaakt, behept is met een onwrikbaar geloof dat de hogere eisen ten aanzien van het verstrekken van informatie, functiescheiding, onafhankelijkheid en integriteit, zullen leiden tot bestuurde bedrijven. Maar het tegendeel blijkt eerder het geval.

“Ik denk dat meer regels niet de oplossing zal blijken. Maar niet omdat men het op uitvoeringsniveau niet klaar krijgt. Het punt is niet dat interne accountantsdiensten de gegevens niet bij elkaar krijgen, of dat de in controlverklaring niet getekend kan worden. Dat is allemaal een kwestie van gewenning.”

Een deel van de problemen heeft volgens Cools te maken met averechts werkende psychologische effecten: “Ik zie regelmatig dat directies en commissarissen zich defensief zijn gaan opstellen. Fouten vermijden wordt belangrijker dan echt ondernemen. Ook gecalculeerde risico’s mijdt men soms.”

Angsthazerig

Bij accountants valt hem op dat alle inspanning er nu op is gericht om - althans in schijn - strikt onafhankelijk te zijn. “Dat laatste betekent bijvoorbeeld dat een accountant die tijdens zijn controle iets tegenkomt dat voor verbetering vatbaar is, geen advies voor verbetering meer durft te geven. Hij mag immers niet meer adviseren. De ‘natuurlijke adviesfunctie’ - zoals de wet dat zo fraai uitdrukt - wil hij niet meer adequaat uitoefenen.”

Het effect is volgens Cools dat de externe accountant meer werk verzet, maar dat zijn toegevoegde waarde voor het bedrijf vermindert. Accountants worden angsthazerig. “Een cfo van een grote AEX-genoteerde onderneming zei onlangs: ‘Als het zo doorgaat zit straks bij elk gesprek dat ik met onze accountant heb, ook een advocaat aan tafel’. En een ceo ging nog verder, die zei: ‘Ik heb mijn accountant nu tot vijand verklaard’.”

‘Echte integriteit’

Een ander, en misschien wel fundamenteler, probleem is volgens Cools inherent aan elke soort van gedragscode: “Juist datgene waar het om gaat, dus echte integriteit van bestuurders, en een houding die nodig is om werkelijk onafhankelijk op te treden, is niet in regels te vangen.”

De regels richten zich alleen - dat kan ook niet anders - op dat wat meetbaar is. In die zin is vast te stellen dat sommige bedrijven wel en andere niet voldoen aan de governance-eisen. Cools: “Maar daarmee is niet gezegd dat in zo’n bedrijf de corporate governance in alle opzichten goed functioneert. Net zomin als de commissaris die op papier aan alle eisen voldoet, een goede commissaris is. Goede corporate governance zit - helaas - in de niet meetbare dimensies. Die zit tussen de oren.”

Monitoring Commissie Corporate Governance Code

Begin december 2004 liet minister Zalm van Financiën, mede namens de ministeries van Economische Zaken en Justitie de samenstelling bekendmaken van de commissie die moet gaan toezien op de naleving van de zogeheten ‘code Tabaksblat’. Beursgenoteerde ondernemingen zijn bij wet verplicht zich aan die code te houden, of anders uit te leggen waarom ze dat niet doen (comply or explain). Bij de samenstelling van de commissie is er op gelet dat behalve bestuurders ook andere stakeholders zich daarin kunnen herkennen en dat ook wetenschappelijke en vaktechnische kennis vertegenwoordigd zijn.

Voorzitter van de commissie is oud ABP-beleggingsdirecteur Jean Frijns. De overige leden zijn: Kees Cools (zie tekst), Gert-Jan Kramer (ceo Fugro), Jaap van Manen (RU Groningen, Accountanstcontrole/ PricewaterhouseCoopers), Henk Ophof (namens VEB/ex-Nauta Dutilh), Carin Roozemond (ex-FNV), Jos Streppel (cfo Aegon) en Albert Verdam (VU Amsterdam, Ondernemingsrecht/Philips).

De opdracht aan de commissie is minstens één maal per jaar te inventariseren hoe en in welke mate de code wordt nageleefd, en te signaleren of er leemtes of onduidelijkheden in de code zitten.

Kanttekening van Kees Cools is dat de commissie alleen kan bekijken of de code wordt nageleefd, niet of corporate governance in al zijn schakeringen in de desbetreffende bedrijven adequaat functioneert.