Eenzame specialist?
‘Met boekhouden houd ik me niet bezig’, luidde het verweer van enkele Ahold-bestuurders tijdens de recente rechtszaak. Ook bij andere boekhoudschandalen klonk dit geluid. Als cfo’s werkelijk solerende eilandbewoners zijn, dan is dat een serieus governanceprobleem. Een verkenning van de macht en positie van de ‘superboekhouder’.
Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 10, 2006
Bekijk alle artikelen uit dit nummer
Als bestuurder was hij gewoon volop medeverantwoordelijk voor de jaarrekeningen van Ahold in de tijd dat het Zaanse supermarktbedrijf de omzet van een Braziliaanse vijftigprocentsdochter voor honderd procent bij de totale concernomzet optelde. Toch zei hij - in het openbaar en schijnbaar zonder gêne - dat hij zich ‘verre’ hield van alles wat met accountancy te maken had, en ‘van niks wist’. Althans, zo citeert NRC Handelsblad hem in de krant van 21 maart 2006. Het gaat hier om Ahold-bestuurder Jan Andreae, toen hem in de rechtszaal gevraagd werd wat hij wist over twee brieven die zijn handtekening droegen maar die elkaar tegenspraken over de vraag wie de baas was bij die dochteronderneming.
Verbluffend. Dat iemand probeert zich van de OM-haak te wurmen door te zeggen dat hij niet wist dat de externe accountant voor de gek werd gehouden, daar is in te komen. Maar als dat betekent dat je in dezelfde adem toegeeft eigenlijk geen idee te hebben van wat je doet wanneer je als bestuurder een jaarrekening met een bepaalde inhoud naar buiten brengt, dat is toch heel vreemd. Hoe kan iemand denken dat hij daarmee wegkomt?
Irrelevant?
Maar wat dat laatste betreft: hij kwám ermee weg. Want de commentaren in de media na die bewuste getuigenis, gingen uitsluitend over de vraag of Andreae wist wat hij tekende, ja of nee. Niet over de vraag of zijn niet-weten en nadrukkelijk niet geïnteresseerd zijn misschien wel net zo verwijtbaar was. Wat moeten de duizenden controllers en interne of zelfs externe accountants gedacht hebben toen ze zo’n commentaar lazen? Is wat zij doen zo irrelevant dat niet-financiële bestuurders met een wegwerpend gebaar kunnen roepen dat van hen toch niet verwacht kan worden dat ze zich met accountancy bezighouden? Sterker, niet alleen commerciële bestuurders maar zelfs Aholds bestuursvoorzitter en ex-cfo(!) Cees van der Hoeven gooide zijn relaas vaak over de boeg van het niet-weten.
Eiland
Gekwetste beroepstrots is niet het meest interessante aspect van Jan Andreae’s opmerking. Interessanter is de vraag of hij misschien, half per ongeluk, een representatief beeld schetste van hoe niet-financiële bestuurders van grote ondernemingen aankijken tegen de cfo, en eigenlijk tegen de hele ‘financiële kolom’ in het bedrijf.
De financiële verslaglegging mag dan bepalend zijn voor het beeld dat bijvoorbeeld aandeelhouders hebben van de prestaties van een ondernemingsbestuur, maar het onderwerp boekhoudtechniek spreekt toch maar weinigen tot de verbeelding. En als het klopt dat weinigen snappen waar de cfo mee bezig is, en er interesse voor kunnen opbrengen, dan zou dat kunnen betekenen dat de financiële man binnen een raad van bestuur een beetje op een eiland opereert. Geen wenselijke situatie, zoals de casus Ahold aantoonde.
Chirurg
“Onwenselijk inderdaad, maar het was zo én het is in veel gevallen nog zo.” Koen Perik spreekt uit ervaring, want in het verleden werkte hij bij de controllingafdelingen van diverse grote ondernemingen. Nu heeft hij zijn eigen adviesbureau LEX Consulting in Utrecht, en onlangs schreef hij het boek ‘Haal het beste uit je financieel manager’. Het was hem vaak opgevallen hoe dun de communicatielijnen tussen de financiële afdeling en de rest van de organisatie zijn. Maar ook hoeveel profijt - in termen van managementinformatie - een bedrijf ervan heeft als die informatiekanalen wel goed doorstromen. Daar gaat zijn boek over.
Perik: “De complexiteit van boekhouden wordt zwaar onderschat. Het vak van cfo, waar het opstellen van een jaarrekening een onderdeel van is, is net zozeer een specialisme als dat van een chirurg.”
De kenniskloof kan verkleind worden, simpelweg door de financiële kennis van niet-financieel geschoolde mensen in bedrijven bij te spijkeren. Veel van Periks werk als consultant komt daar op neer. Het verhaal van Ahold-bestuurder Jan Andreae, die zei dat hij niets van boekhouden wist, acht Perik zonder meer plausibel. “Het past helemaal in het beeld dat ik uit andere bedrijven ken.”
Exclusieve kennis
Maar er is meer dat erop wijst dat de cfo in een raad van bestuur - soms samen met de ceo - in een eigen wereld leeft. Of althans leefde. COSO, een particuliere club van instellingen die streeft naar verbetering van de kwaliteit van financiële verslaglegging, liet acht jaar geleden een onderzoek doen naar fraude in de bestuurskamer en turfde daarbij welke functies het vaakst bij malversaties betrokken waren. Er kwam uit dat in de jaren 1987 tot 1997, waarover het onderzoek zich uitstrekt, de ceo of de cfo of beiden in 83 procent van de gevallen betrokken waren. Voor de cfo alléén was dat 43 procent. Voor de coo (chief operational officer) gold dat maar in zeven procent en voor alle andere bestuurders in achttien procent van de fraudegevallen. Die statistiek ondersteunt het idee dat cfo en ceo veelal exclusieve kennis van financiële zaken hadden die ze soms nog wel met elkaar deelden, maar niet zo snel met andere bestuurders.
‘Onbegrip voorbij’
Kees Cools, hoogleraar corporate finance in Groningen, adviseur bij The Boston Consulting Group in Baarn en bovendien registeraccountant, vindt dat het ‘isolement’ van de cfo - al dan niet gedeeld met de ceo - wel genuanceerd moet worden opgevat. “In de Ahold-casus snapte natuurlijk het voltallig bestuur hoe het hefboomeffect van de groeistrategie werkte: je kocht supermarktketens en consolideerde de omzet. En als dat lukte met vijftig procent van de aandelen, des te beter: de hele omzet voor de halve prijs. Anderzijds, je kunt niet verwachten dat alle bestuurders alles van elkaars expertise weten.”
Maar Cools wijst ook op iets anders. Een ontwikkeling namelijk die de positie van de cfo binnen een raad van bestuur de laatste jaren enorm heeft beïnvloed. “Begin jaren negentig barstte de bekende reeks van boekhoudschandalen los. Op dat moment dacht iedereen in die bestuurskamers: ‘Help, speelt dit bij ons misschien ook?’ Dus als er al desinteresse en onbegrip was voor de bedrijfsboekhouding, dan was die vanaf dat moment wel voorbij.”
Goede vragen stellen
Maar het was niet alleen dat eerste schrikeffect dat maakte dat alle bestuurdersogen sindsdien op de cfo gericht zijn geweest. Als reactie kwamen er allerlei nieuwe regels. Corporate Governance werd strakker geregeld door Sarbanes-Oxley in 2002 en Tabaksblat in 2003, het toezicht door de Autoriteit Financiële Markten en de disclosure-eisen werden strenger, en daarnaast veranderden de boekhoudprincipes door de invoering van IFRS.
Cools: “Vóór de introductie van al die maatregelen - het geval Ahold speelt einde jaren negentig - was de situatie dus wezenlijk anders.” In zijn onlangs uitgekomen boek ‘Controle is goed, vertrouwen nog beter’ betoogt hij dat de cfo de andere bestuurders natuurlijk actief moet informeren, maar dat die anderen ook de plicht hebben de cfo goede vragen te stellen. Een van de hoofdstuktitels geeft weer hoe volgens Cools de situatie intussen getypeerd kan worden: ‘Alerte commissarissen, bange accountants en sterkere cfo’s’.
Ironische wending
Een sterkere, zeg maar gewoon machtiger, cfo dus. De geschiedenis heeft een ironische wending genomen. Vóór de boekhoudschandalen en de daarop volgende toezicht- en regelgevings-tsunami stonden de cfo, met zijn rechterhand de controller en hun beider adviseur de externe accountant, een beetje terzijde van de kern van hun bedrijf omdat niemand werkelijk interesse had in boekhouden. Een zeker isolement maakt het mogelijk dat in de boekhouding dingen onopgemerkt fout konden gaan. Maar sinds de opeenstapeling van nieuwe regels neemt de cfo opnieuw een bijzondere - in zeker opzicht ook geïsoleerde - positie in. De cfo is nu vaak de enige die nog enigszins begrijpt wat er van de onderneming verwacht wordt op het gebied van verslaglegging.
Niet-financiële bestuurders zijn er - zeker na de Ahold-affaire - geheel van doordrongen dat het correct toepassen van die regels ook voor hen van cruciaal belang is. Ietwat gechargeerd gezegd: de cfo kan binnen het bestuur een informatiemonopolie uitbaten. Iedereen is een beetje afhankelijk van wat hij vertelt.
Centrale rol
Herman Hazewinkel is bestuursvoorzitter van het Rotterdamse bouwbedrijf Volker Wessels. Hij heeft een RA-achtergrond maar desondanks, en ondanks het feit dat de onderneming sinds 2003 niet meer beursgenoteerd is dus met bepaalde vormen van toezicht niet meer is belast, vindt ook hij het vaak moeilijk om de vele nieuwe regels en eisen bij te houden. “Dat beeld dat de cfo binnen het bestuur een meer centrale rol heeft gekregen herken ik absoluut.”
Volker Wessels is dan geen beursfonds meer, jaarstukken worden nog wel gepubliceerd en met IFRS heeft de onderneming volop te maken. Alleen dat al heeft volgens Hazewinkel een enorme invloed: “De waarde van de pensioenportefeuille, de periodieke waardering van dochterondernemingen of grote projecten en de vraag of impairment daar aan de orde is, het in control statement - al die kwesties maken dat de laatste jaren de aandacht is verschoven van operationele en technische, naar accountancy- en regelgevingskwesties.”
Audit committee
Hazewinkel concludeert dat het de cfo is die de rest van het bestuur bij de les moet houden. Dat impliceert overigens ook dat die cfo, veel meer dan vroeger, over uitstekende communicatieve vaardigheden moet beschikken. “De ideale cfo is dus ook weer niet een superboekhouder.” Ook in het audit committee, waar de externe accountant overlegt met een delegatie van bestuur en raad van commissarissen, speelt de cfo in de ervaring van Hazewinkel een sleutelrol. “Evident is wel dat bestuursleden en commissarissen er nu goed van doordrongen zijn dat de verantwoordelijkheid voor het jaarverslag een gedeelde verantwoordelijkheid is, dus men wíl nu ook geïnformeerd zijn.”
Externe situaties
Dat de stortvloed van eisen, regels - en niet te vergeten de discussies over de interpretatie daarvan - de invloed van de cfo en parallel daarmee die van commissarissen in audit committees deed groeien, bevestigt ook Erik Mouthaan. Vanuit zijn positie bij Deloitte, waar hij actief is als adviseur op het terrein van corporate governance, kan Mouthaan dat goed waarnemen. “Je moet erkennen dat de gedetailleerdheid van de regels belastend is. Het vergt de betrokkenheid van pure specialisten. Bovendien gaat IFRS soms in tegen het gevoel van bestuurders over goed boekhouden, met name door toepassingen van fair value accounting. Maar ook door het deels wegvallen van ons aloude voorzichtigheidsbeginsel.”
Ook ziet Mouthaan dat het bedrijfsresultaat meer dan voorheen wordt bepaald door boekingen die met de kernactiviteiten niets te maken hebben. In extreme situaties kan het gevolg zijn dat bestuurders hun onderneming niet meer herkennen in de cijfers die ze publiceren. “Toch geloof ik niet dat de afstand tussen de cfo en de overige bestuurders door dit alles groter is geworden. De medebestuurders en commissarissen zijn zich immers meer dan ooit bewust van het belang van een betrouwbare verslaggeving en blijven daarom veel minder op afstand.” Net als Hazewinkel stelt hij vast dat ze op z’n minst de regels in essentie zelf willen begrijpen. “Bestuurders laten zich ook vaker actief voorlichten door specialisten, intern en extern.”
Conjunctureel
Als de rol van de cfo groeide op het puin van de boekhoudschandalen, dan is een volgende vraag natuurlijk: hoe bestendig is die macht? Als Mouthaan gelijk heeft dat een spin in een informatieweb niet per se de mogelijkheid heeft een informatiemonopolie in stand te houden en uit te baten, dan kan op den duur het machtscentrum wel weer eens terugschuiven naar mensen met andere expertises: marketing, technologie, of in een krappe arbeidsmarkt, human resources.
Wat dit betreft gelooft Fred Vlotman, hoogleraar controlling aan de Universiteit van Tilburg en drijvende kracht achter de controllersopleiding TIAS, dat er niets nieuws onder de zon is. “Traditioneel is degene die in een bestuur over de financiën gaat, in economisch slechte tijden machtiger dan wanneer het goed gaat. De macht van een cfo is dus ook conjunctureel bepaald. We hebben slechte jaren achter de rug maar het gaat nu weer beter, dus wellicht moet de cfo al binnenkort weer invloed inleveren.”
Wereld op z’n kop
Maar deze relativerende opmerking ten spijt is Vlotman over de gevolgen van IFRS en andere vormen van regeldruk wel zeer kritisch. “Om zijn verantwoordelijkheid bij het tekenen van een in control statement af te wentelen, laten cfo’s hun controllers allerlei verklaringen tekenen. We gaan steeds verder het pad van die vermaledijde juridisering op.”
En als IFRS leidt tot meer aandacht voor winsten en verliezen die niet met de kernactiviteit van een bedrijf te maken hebben, dan noemt hij ook dat zeer onwenselijk. “De boekhouding mag natuurlijk niet zoveel invloed hebben dat die de strategie van een bedrijf gaat bepalen. Dat is de wereld op z’n kop.”
De cfo door de bril van een extern accountant
Bart Koolstra is partner bij PricewaterhouseCoopers en als certificerend accountant eindverantwoordelijk voor het controleren van de jaarrekening van drie beursgenoteerde bedrijven. In die rol heeft hij dus veelvuldig contact met cfo’s.
“Uit eigen ervaring, maar ook doordat PricewaterhouseCoopers onlangs met enkele tientallen cfo’s indringende gesprekken heeft gevoerd over alles wat met accountancykwesties te maken heeft, weet ik dat het kennisniveau op dat punt flink kan wisselen. Dat hoeft niet te verbazen, want veel cfo’s zijn geen RA, vaker hebben ze een financieringsachtergrond. Ik denk dat de verantwoordelijkheid voor het maken van een jaarrekening voor hen een minder aantrekkelijke kant van hun werk is. Dat nuanceert dus de veronderstelling dat een cfo de enige in een onderneming is die alles van boekhouden weet. Cfo’s halen hun kennis van hun controller en van de externe accountant - alhoewel dat laatste maar beperkt kan zijn want accountants van beursfondsen mogen geen advieswerk voor controlekanten meer doen. Soms moedigen we cfo’s aan om zelfstandig informatie in te winnen. Het komt voor dat je in het audit committee merkt dat onderwerpen die je eerder bij de cfo hebt aangekaart toch niet bij de ceo en de commissarissen terechtgekomen zijn.
Het werk van de cfo is de laatste tijd inderdaad echt anders geworden. Hij besteedt veel meer tijd aan het volgen van dochterondernemingen en aan risicoanalyse. Omdat er meer op hem gelet wordt, moet hij ook over grotere communicatieve vaardigheden beschikken.
Voorlopig zie ik de rol van de cfo niet in belang afnemen. Zeker niet als de rechter in de Ahold-zaak de eis van het OM volgt.”
De cfo door de bril van een belangenbehartiger van aandeelhouders
Paul Frentrop is directeur van Deminor in Nederland, een betaalde behartiger van belangen van minderheidsaandeelhouders.
“Vroeger hadden bedrijven geen cfo. Het werk van de cfo werd verdeeld tussen voorzitter van de raad van bestuur en de boekhouder. De cfo dankt zijn toegenomen macht vooral aan een ‘extern mandaat’, dus de corporate governancerichtlijnen, het scherpere toezicht van de AFM en aan IFRS.
Helaas ging dat gepaard met de soms geluidloze verdwijning van interne accountantsdiensten. Bij Wessanen werd de IAD geschrapt zonder enige toelichting. Controllers zijn er wel, maar de rolverdeling tussen cfo en controller is meestal vaag. Ik ben voor IAD’s met een sterke, onafhankelijke, positie. Ze zouden rechtstreeks aan de ceo moeten rapporteren, en niet aan de cfo. Dan weet de ceo tenminste zeker dat de informatie niet gefilterd wordt.”