Magazine 01 juni 2004

Generalist brandt snel handen aan due diligence

Een MKB-accountant die vrijwel nooit een due diligence uitvoert, kan maar beter twee keer nadenken voor hij ingaat op zo’n verzoek. Want de risico’s zijn groot, evenals de benodigde specialistische kennis. Grotere kantoren hebben niet voor niets aparte units voor zulke onderzoeken.

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 10, 2004

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

‘Kun je even met me meekijken?’ De directeurgrootaandeelhouder van een onderneming die een overname in het vizier heeft, stelt die vraag al gauw aan zijn accountant. Zijn accountant fungeert immers vaak als zakelijke praatpaal, in jargon ook wel sparring partner. Dat de ondernemer zich daartoe tot zijn accountant wendt, is volstrekt logisch. Maar die accountant moet zich heel goed realiseren wat de gevolgen van zo’n verzoek zijn, signaleren Diederik Contzé en Rob Eradus van de BDO Due Diligence Unit. Zij denken dat met name generalistisch ingestelde MKB-accountants hun handen kunnen branden aan het uitvoeren van due diligence-onderzoeken. Contzé: “Een MKB-accountant draagt in een overnameproces al gauw veel verschillende petten tegelijkertijd of creëert verwachtingen die hij niet kan waarmaken. Een due diligence is echt een vak apart.”

Rollenvermening

Over het gevaar van rollenvermenging zegt Hans Viskil, verantwoordelijk voor de due diligence-groep van Mazars: “In een overnameproces spelen verschillende activiteiten. Voorbeelden daarvan zijn een waarderingsonderzoek, een due diligence en de begeleiding van het overnameproces. Een controlerend accountant moet heel zorgvuldig beoordelen welke werkzaamheden hij wel en niet kan uitvoeren om zijn onafhankelijkheid niet in het geding te laten komen. Juist wanneer hij zelf een due diligence uitvoert of betrokken is bij de waardering, is het gevaar reëel dat hij zijn eigen conclusies tegenkomt in de controle. Wij doen er binnen Mazars dan ook alles aan de verschillende rollen zuiver te houden.”

Bedrijfsmatig

Een due diligence moet inzicht verschaffen in diverse bedrijfsmatige aspecten van een onderneming, zodat verantwoorde beslissingen kunnen worden genomen in een overnameproces. Dat is immers het doel van een due diligence. Om dat doel te bereiken, moet nadrukkelijk worden gekeken naar de business drivers. Waar wordt de waarde gecreëerd? Hoe ziet de kwaliteit van de winst eruit? Is het business-model ook in de toekomst houdbaar? Zijn er specifieke risico’s op het gebied van milieu, personeel of fiscaliteiten? En hoe ziet het klantenbestand eruit? Stuk voor stuk logische vragen die moeten worden gesteld bij een overname.

Onervarenheid

Volgens de specialisten gaat het in de praktijk nog wel eens mis als een accountant zonder al te veel ervaring op dit terrein aan de slag gaat voor zijn klant: Contzé: “Een accountant is van nature geneigd om een vast programma van werkzaamheden af te draaien voor de controle van de jaarrekening. Een due diligence is echter veel meer dan een zelfstandig balansonderzoek. En business risk is iets heel anders dan audit risk. Een generalistische accountant richt zich wellicht minder op toekomstige factoren en door onervarenheid hanteert hij soms een te beperkte scope van werkzaamheden.”

Alarmbellen

Walter Borsje is bij Ernst & Young verantwoordelijk voor een MKB-praktijk en is lid van de NIVRA-Platformcommissie MKB. Hij beaamt het gevaar van de generalistische accountant die een due diligence uitvoert: “Als accountant moet je je beperkingen kennen. Als er in mijn praktijk verzoeken binnenkomen voor een due diligence, worden die dan ook meestal ingevuld door onze specialisten. Niet alleen omdat het om specialistische expertise gaat, maar ook omdat je zorgvuldig om moet gaan met de verschillende rollen die je als accountant hebt. Het komt inderdaad wel eens voor dat je gevraagd wordt om ‘even mee te kijken’. Dan moeten de alarmbellen eigenlijk direct gaan rinkelen: voor je het weet ben je met een due diligence bezig zonder dat er een opdracht is geformuleerd. Voor een paar uur werk loop je dan wel het volledige risico.”

Specialist

Grote en middelgrote kantoren hebben een aparte unit of groep ingericht voor het uitvoeren van due diligence-onderzoeken. BDO heeft een due diligence unit van tien financieel specialisten, naast specialisten op andere gebieden; Mazars heeft een team van zes partners uit verschillende disciplines die om zich heen professionals hebben verzameld die vaker met het bijltje hebben gehakt. En Ernst & Young heeft - net als de andere big four-kantoren - een flinke corporate finance unit.

De filosofie is bij alle drie dezelfde: naarmate een due diligence moeilijker en/of omvangrijker wordt, wordt meer bemoeienis vanuit de specialistische groep voorgeschreven. De ondersteuning van de specialist aan de generalist varieert van het meekijken bij opdrachtformulering en rapportage tot aan de volledige uitvoering van de due diligence. Bij BDO en Mazars zijn daarover schriftelijke richtlijnen geformuleerd, bij Ernst & Young gebeurt het inschakelen van specialistische kennis op basis van het eigen inzicht van een accountant.

Valkuilcommunicatie

Viskil (Mazars) hamert erop dat niet alleen een gebrek aan expertise of een mogelijke ongewenste vermenging van rollen een goede reden is om specialisten in te schakelen. Er speelt volgens hem ook nog wat anders: de valkuil van de onduidelijke communicatie. “Een due diligence-specialist moet heel veel energie stoppen in heldere communicatie. Je moet voortdurend de verwachtingen managen. Dat is ook een vak apart.”

Het begint volgens Viskil bij de opdrachtaanvaarding en -bevestiging. Mazars werkt hier met een menukaart: “We brengen concreet in kaart wat wel en niet wordt onderzocht. Het due diligence-onderzoek kan uiteraard meer terreinen bestrijken: naast financiële, fiscale en juridische zaken zijn soms ook human resources, automatisering of milieu onderwerp van onderzoek. In de opdrachtbevestiging zetten we uiteen welke aspecten wel en niet worden onderzocht, en de mate van diepgang. Dat doen we uiteraard in interactie met de opdrachtgever. Heldere communicatie is ook tijdens de uitvoering van groot belang. De opdrachtgever moet tijdig en duidelijk worden geïnformeerd over de resultaten van het onderzoek.”

Soort overname

Het soort overname speelt daarbij een grote rol. Een investeerder die een bedrijf koopt heeft vaak heel andere belangen dan een branchegenoot die een bedrijf koopt. Een investeerder kent het proces van een due diligence beter, en ook het kennisniveau van de branche verschilt. De scope en diepgang van de opdracht moeten daarop worden aangepast. Ook op dit punt zijn alle geïnterviewden het weer roerend eens. Eradus (BDO) kan zich helemaal vinden in deze benadering: “Wanneer daarover niet of onvoldoende helder wordt gecommuniceerd, nemen de risico’s toe.”

Heldere afspraken

Het ontbreken van heldere afspraken is levensgevaarlijk. Accountants die dat doen moeten de billen bij elkaar knijpen en maar hopen dat er geen problemen ontstaan. Want in zulke situaties is er al snel sprake van een verwachtingskloof. Eradus: “En dat is juist het risico dat wij in de MKB-markt signaleren. Een te nauwe betrokkenheid kan ertoe leiden dat de opdrachtgever de accountant later verwijt dat hij een te dure overname heeft gedaan: die had de accountant toch moeten voorkomen?”

Het kan nog erger, meent Viskil: “Het is denkbaar dat een accountant zo graag wil dat zijn klant een mooie overname doet, dat hij positief
adviseert, omdat hij zich laat meeslepen door het enthousiasme van zijn goede relatie. Dat kan natuurlijk rampzalig uitpakken.”

Voelhoorns

Ten slotte benadrukt Contzé nog dat het proces van een due diligence heel anders is dan dat van een accountantscontrole. Een controle is een redelijk vast programma van werkzaamheden. Een due diligence vraagt juist om het voortdurend aanpassen van de strategie op basis van wat in de praktijk wordt aangetroffen.

“Een due diligence-specialist heeft goed ontwikkelde voelhoorns die aangeven wanneer hij door moet graven. Bovendien moet hij de regie kunnen voeren over verschillende disciplines. Want dat staat wat mij betreft buiten kijf: je kunt een due diligence alleen maar goed doen door expertise op verschillende terreinen erbij te halen. Je kunt onmogelijk alles zelf weten.”

Zes valkuilen bij due diligence

Welke valkuilen zien de geïnterviewden in de praktijk? En hoe kan een accountant deze omzeilen?

Rollenvermenging
Zorg dat je als accountant altijd in wezen en schijn een onafhankelijke controle kunt blijven uitvoeren. Wees dan ook terughoudend met het uitvoeren van meer rollen in een overnameproces. Je kunt er achteraf in de accountantscontrole mee worden geconfronteerd.

Rapportage
De rapportage is vaak een onderschat onderdeel van de due diligence. Let erop dat er geen conflict met RAC 920 - bijzondere onderzoeken - ontstaat, maar verzeker jezelf er tevens van dat de rapportage voldoet aan de doelstelling die met de opdrachtgever is afgesproken. Bedenk dat een rapport vaak niet alleen aan de opdrachtgever, maar ook aan financiers wordt verstrekt.
Onlangs oordeelde de Rechtbank Breda dat een due diligence-rapport aan de verkoper ter beschikking moest worden gesteld. De verkoper kon daarmee zijn standpunten onderbouwen in een procedure tegen de koper. Dat geeft duidelijk aan dat zeer zorgvuldig met de rapportage moet worden omgegaan.

Scope
Breng de behoefte en risicoattitude van de opdrachtgever goed in kaart, en stem de opdrachtbevestiging daarop af. Bedenk dat fiscale of P&O-aspecten soms belangrijker kunnen zijn dan financiële. Bedenk ook dat de risico’s bij overname door een concurrent heel anders zijn dan bij overname door een participatiemaatschappij.

Communicatie
Heldere communicatie is absolute noodzaak, om verrassingen te voorkomen en geen verwachtingskloof met de opdrachtgever te creëren. Besteed dan ook veel aandacht aan een gedegen opdrachtbrief, en communiceer tussentijdse wijzigingen in scope of diepgang duidelijk.

Expertise
Pas de expertise aan op de benodigde scope, diepgang en complexiteit van de opdracht. Zowel qua senioriteit van het team als specialistische expertise.

Inlevingsvermogen
Onderschat de kans op dubbele agenda’s van betrokken partijen niet.