Magazine 01 juli 2006

Pas op, accountantswissel

Tussentijdse beëindiging van een controleopdracht moet straks worden gemeld bij de Autoriteit Financiële Markten. Het kan aanleiding zijn tot verhoogde dijkbewaking. Maar ook reguliere accountantswissels verdienen de kritische aandacht van stakeholders.

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 11, 2006

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Accountantswisselingen onder beursfondsen zijn niet meer zo zeldzaam als ze ooit waren. In Nederland neemt hun aantal met name de laatste vijf jaar duidelijk toe (zie figuur). Ook de nieuwe voorschriften rond het beëindigen van controleopdrachten vormen een actueel thema. Volgens de Europese regels mogen ondernemingen hun controlerend accountant gedurende de looptijd van een controleopdracht bijvoorbeeld uitsluitend om legitieme redenen ontslaan. Een verschil van mening over financiële verslaggeving of over controleprocedures is volgens de Europese Commissie geen legitieme reden. En de nieuwe voorschriften onder de Wta schrijven voor dat de controlerend accountant de overwegingen voor een tussentijdse opdrachtbeëindiging moet gaan melden bij de AFM, zelfs als de controlecliënt niet aan de beurs is genoteerd.

Ook nu al is de accountant in sommige gevallen verplicht om overheidsinstanties in te lichten, bijvoorbeeld als hij de opdracht teruggeeft vanwege fraude en bij ongebruikelijke transacties. Een generieke meldingsplicht bij tussentijdse opdrachtbeëindiging is echter een noviteit. De nieuwe regel creëert een spanningsveld tussen enerzijds het maatschappelijk belang van een in wezen en in schijn onafhankelijke accountant, en anderzijds het ondernemingsbelang bij flexibiliteit op de accountantsmarkt.

Waarborg onafhankelijkheid

Tussentijdse beëindiging van een controleopdracht vindt plaats bij een subjectieve verhindering of bij een onoverbrugbaar verschil van inzicht tussen de accountant en de gecontroleerde. Bijvoorbeeld als de controlecliënt geen passende maatregelen treft na constatering van fraude.

Ook kan tussentijdse opdrachtbeëindiging een waarborg vormen tegen een acute onaanvaardbaar grote bedreiging voor de onafhankelijkheid, bijvoorbeeld als de controlecliënt een aanzienlijke schadeclaim indient tegen de accountant vanwege een dispuut over het controlewerk, of als een eindverantwoordelijke accountant in dienst treedt van zijn controlecliënt binnen de minimum afkoelingstermijn van twee jaar. In al de gevallen waarbij dit leidt tot een tussentijdse opdrachtbeëindiging is de accountant onder de Wta verplicht de AFM te informeren.

Prijsconcurrentie en bestuurswissels

Doorgaans wisselen ondernemingen niet tijdens de controlelooptijd van accountant, maar wordt afscheid genomen van de accountant door deze na afloop van de controle niet te herbenoemen. De meldplicht bij de AFM is dan niet van toepassing. Toch zijn ook die wisselingen de aandacht waard. Veelgenoemde redenen om niet te herbenoemen zijn prijsconcurrentie en wisselingen op bestuursniveau. Bij prijsconcurrentie spelen uiteenlopende belangen een rol, zoals het maatschappelijk belang van een onafhankelijke accountant, het accountantsbelang om een cliënt te winnen, en het streven van de onderneming naar lage accountantskosten. Dit laatste kan ertoe leiden dat de accountant onvoldoende tijd en personeel besteedt aan de controle. Daar is uiteindelijk het belang van de onderneming en van de jaarrekeninggebruikers niet mee gediend. Het wekt bovendien de indruk dat de accountant een financieel tekort op de controleopdracht zou willen compenseren met een overschot op adviesopdrachten. Ik pleit er daarom voor dat het accountantshonorarium redelijk is.

Om bij belangrijke mutaties op bestuursniveau of in de auditcommissie tevens een nieuwe accountant te benoemen, is mijns inziens evenmin raadzaam. Zowel het bestuur (of de auditcommissie) als de accountant is dan immers relatief onbekend met de onderneming. Onderzoek door bijvoorbeeld de Amerikaanse beroepsorganisatie AICPA toont aan dat gebreken en debacles in de accountantscontrole zich het meest voordoen als de betrokken accountant cliëntspecifieke ervaring ontbeert.

Initiatief accountant

Het initiatief om een accountant niet te herbenoemen ligt meestal bij de onderneming. Maar soms neemt de accountant zelf het voortouw. Doorgaans is dat een signaal dat hij het risico van fouten te groot vindt, zo blijkt uit verschillende onderzoeken. Het opzeggen van de opdracht vormt dan een alternatief voor het verhogen van het honorarium om extra controlewerkzaamheden te kunnen verrichten of specialisten te kunnen inschakelen.

In dit verband is bijvoorbeeld van belang dat de nieuwe IFAC-richtlijnen voor concerncontroles een uitgebreider betrokkenheid van de groepsaccountant vereisen bij de controle van alle concernonderdelen die van kwalitatief of kwantitatief belang zijn voor de geconsolideerde jaarrekening. De Europese Commissie laat hem bovendien ongedeelde verantwoordelijkheid dragen voor de accountantsverklaring bij die geconsolideerde jaarrekening. Daarom zullen de groepsaccountants steeds vaker bij voorkeur gebruikmaken van buitenlandse collega's uit hun eigen samenwerkingsverband. Deze zijn onderworpen aan dezelfde kwaliteitsprocedures en dat vermindert de kans op fouten. Het is bovendien efficiënter, omdat de groepsaccountant zich bij het steunen op accountants buiten zijn netwerk intensief moet verdiepen in de kwalificaties van betrokken professionals. En dat kost tijd. Het kan een reden zijn om op concernonderdelen van accountantskantoor te wisselen of voor een groepsaccountant om af te treden.

Lappendeken

Welke regels moeten multinationale ondernemingen en hun accountants nu in acht nemen bij het wisselen van accountantskantoor? Door de internationale lappendeken van her en der genomen maatregelen is een antwoord op die relatief eenvoudige vraag niet zo simpel. Bij voorschriften rondom het beëindigen van controleopdrachten is er eerder sprake van verdeeldheid dan van convergentie.

De benoeming en het ontslag van de accountant zijn veelal geregeld in locale weten regelgeving in plaats van in internationale standaarden zoals International Financial Reporting Standards of International Standards on Auditing. Hierna een bescheiden vergelijking.

Europa en Noord-Amerika

Lidstaten van de Europese Unie hebben de plicht regelgeving te introduceren waardoor een accountant alleen mag worden ontslagen als daarvoor een legitieme reden is. Voor ontslag of terugtreding gedurende de benoemingsperiode gaat een meldingsplicht gelden. Dit wijkt af van bijvoorbeeld de Verenigde Staten en Canada. Een bedrijf met een Amerikaanse beursnotering dat wisselt van accountant is altijd verplicht dit te melden bij de beurswaakhond SEC en moet de aard aangeven van belangrijke meningsverschillen over de financiële verslaggeving of de accountantscontrole in de twee afgelopen boekjaren. Canada kent een vergelijkbare regeling.

Hongkong

In Hongkong moeten aftredende accountants bij beursfondsen sinds 1 juni 2005 de auditcommissie en board of directors schriftelijk informeren over de omstandigheden die samenhangen met het vertrek. Hiertoe behoren bijvoorbeeld afgehandelde en bestaande verschillen van inzicht alsmede openstaande kwesties uit de meest recente controle. Deze nieuwe voorschriften zijn een reactie op bij de beurstoezichthouders levende vraagtekens rond de argumenten die beursfondsen geven voor accountantswissels.

Australië

In Australië geeft de beurstoezichthouder alleen in uitzonderingsgevallen toestemming voor het tussentijds wisselen van accountant. Aangehaalde voorbeelden daarvoor zijn ziekte of verhuizing van de accountant, een onafhankelijkheidskwestie of een moedermaatschappij met een andere accountant. De maatregel is bedoeld om de onafhankelijkheid van de accountant te helpen waarborgen in situaties waarbij de ondernemingsleiding een welgevallig accountantsoordeel tracht af te dwingen. Tegelijkertijd beoogt de maatregel beursgenoteerde ondernemingen te behoeden voor accountants die bij een controversiële controleopdracht liever aftreden dan een bepaald standpunt te moeten innemen.

Zuid-Afrika

In Zuid-Afrika mogen controlecliënten hun accountant wisselen voordat zijn benoemingsperiode is afgelopen, maar alleen onder voorwaarden. Zo dient de aankondiging daartoe aan de betrokken accountant te worden voorgelegd. Eventuele kanttekeningen van de accountant moet de onderneming bij de aankondiging voegen of voorlezen in de algemene vergadering van aandeelhouders. In Zuid-Afrika is het niet toegestaan de accountant te ontslaan als deze het bestuur van de onderneming schriftelijk heeft geïnformeerd over een aanzienlijke onregelmatigheid die nadelige financiële gevolgen kan hebben voor de onderneming of belanghebbenden. In zo'n geval moet de ondernemingsleiding bijvoorbeeld eerst maatregelen nemen om de onregelmatigheid ongedaan te maken.

Professioneel kritisch

Er bestaan legitieme redenen om na afloop van de controleopdracht te wisselen van accountant. Elk van deze redenen kent echter ook een keerzijde. Ligt het initiatief bij de accountant dan is dat bovendien een signaal van een verhoogde kans op fouten. Bij tussentijdse beëindiging van een wettelijke controleopdracht door accountant of cliënt moeten accountants volgens de Wet toezicht accountantsorganisaties de AFM informeren over de overwegingen. Dergelijke situaties kunnen aanleiding geven tot een verhoogde dijkbewaking. Maar ook in reguliere gevallen waarin een onderneming voorstelt te wisselen van accountant zijn er redenen genoeg voor stakeholders om zich professioneel kritisch op te stellen.

Noot
Rik Roos is audit manager bij het Accounting & Auditing Center van Deloitte Accountants BV en lid van de subcommissie Richtlijnen voor de Accountantscontrole van het NIVRA. Een uitgebreider theoretische verhandeling over dit onderwerp verscheen in het MAB (Roos, A.R., 2006, Een legitieme reden voor beëindiging van de controleopdracht?).

Corporate Governance

Het valt op dat bedrijven met een Nederlandse beursnotering steeds vaker wisselen van accountant. Over de motivatie daarvoor kunnen aandeelhouders tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders vragen stellen aan bestuur, auditcommissie en accountant. In Nederland maken het bestuur en de auditcommissie conform de code Tabaksblat periodiek een grondige beoordeling van het functioneren van de accountant. De belangrijkste conclusies hiervan delen zij mee aan de aandeelhoudersvergadering zodat de aandeelhouders de voordracht tot benoeming van de accountant kunnen beoordelen. Voor de betrokken accountant is de argumentatie eveneens van belang. Hij betrekt deze in zijn beoordeling van de integriteit van zijn opdrachtgever, naast de verplichte consultatie van zijn voorganger om na te gaan of er vaktechnische bezwaren zijn tegen opdrachtacceptatie.