Magazine 01 juli 2006

Minder 'precies', maar wel voor iedereen

Als onderdeel van de gehele herziening van de beroepsregelgeving wordt de huidige GBR-1994 waarschijnlijk nog in 2006 vervangen door een nieuwe ‘Verordening Gedragscode’. Een commentaar op de commentaren.

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 11, 2006

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Het begin dit jaar verschenen en op diverse ledenbijeenkomsten toegelichte eerste ontwerp van de nieuwe verordening heeft veel reacties losgemaakt, zowel onder openbare, interne en overheidsaccountants als onder RA's in het bedrijfsleven. De rode draad in deze commentaren is dat leden worstelen met de omslag naar de zuivere principle based-benadering van de Code of Ethics van de International Federation of Accountants, waarop de nieuwe gedragscode is gebaseerd. Er is twijfel of deze, ondanks de omvang, wel voldoende houvast biedt.

Daarnaast twijfelen met name de leden die werkzaam zijn in het bedrijfsleven of de fundamentele beginselen wel op hun werkzaamheden van toepassing (zouden moeten) zijn.

Voor alle RA's

Om te beginnen met dit tweede punt: een code heeft een aantal functies. Eén daarvan is het expliciet maken wat als beroepsgroep je waarden zijn. Met de vastgelegde fundamentele beginselen laat de beroepsgroep zien dat zij haar publieke functie serieus neemt. Dit is een opdracht die primair bij de RA-titel hoort en moet worden vertaald naar de specifieke werkzaamheden die een individuele RA in zijn dagelijkse leven uitvoert. Dit betekent dat het voeren van de RA-titel een bepaalde gemeenschappelijke verantwoordelijkheid met zich mee brengt, ook voor leden die buiten het echte accountantsvak werken.

‘Wolk mooie woorden’

Dan de vraag of de nieuwe Verordening Gedragscode wel voldoende houvast biedt. “Vage teksten, en beperkte inhoud. Daar beginnen de problemen mee. Veel gedragscodes blinken uit in wollige taal. Schrijf je in een code precies wat je doet? Of benoem je vooral je ambities, vertaald in normen? Kies je voor het eerste, dan is de bewegingsruimte beperkt. Kies je voor het laatste, dan is een gedragscode heel moeilijk concreet te maken. Het risico is dan levensgroot aanwezig dat je je kan verschuilen achter een wolk van mooie woorden en je kan wentelen in een behaaglijke vrijblijvendheid.”

Dit soort uitspraken werd veel gehoord toen werd nagedacht over de introductie van gedragscodes in het bedrijfsleven. Maar ze leggen wellicht ook precies de vinger op de zere plek van de principle based-benadering in de nieuwe Verordening Gedragscode. Dat hoeft niet zonder meer tot de conclusie te leiden dat zo'n benadering niet stevig genoeg is, maar er ligt wel een uitdaging voor het beroep om met deze benadering om te gaan.

Het vereist vooral dat elke professional zijn eigen verantwoordelijkheid neemt voor een juiste toepassing, dus voor zijn eigen integere en professionele handelen. Dat lijkt voor een beroepsgroep waarin professionele oordeelsvorming de kern van de beroepsuitoefening is, bij uitstek het model waarin men zich als een vis in het water zou moeten voelen. Zoals Mazars als slogan op haar website heeft staan: Where rules don't rule.

Verankering en toezicht

De attitude om de gedragscode toe te passen en derhalve na te leven is een belangrijke eerste stap. Maar het is niet voldoende. Ook hier kan worden geput uit de ervaringen van het bedrijfsleven: “De code staat op papier, ligt in de la, maar van invoeren laat staan controleren komt het maar niet. Bedrijven onderschatten wat er allemaal bij de implementatie van een gedragscode komt kijken. Ze denken dat ze het er makkelijk bij kunnen doen, maar dat is niet zo. Het hele bedrijf moet worden aangepast. Je moet budget reserveren, mensen vrijmaken, verantwoordelijken aanstellen, informatie verstrekken aan personeel, en mensen trainen.

Een code zonder controle, dat is window dressing. Dat betekent dat je het bedrijf zélf moet vertrouwen op de naleving van de regels. Dat is nooit goed. Een gedragscode móet extern geverifieerd worden.”

Hieruit kan als conclusie worden getrokken dat een tweede belangrijke stap de verankering van deze attitude binnen de beroepsgroep is. De derde stap is het toezicht op naleving.

Met name de tweede stap wordt gemakkelijk te lichtvaardig opgevat. Hier ligt een belangrijke taak voor het NIVRA, namelijk om er voor zorg te dragen dat er in voldoende mate met alle ledengeledingen over het ontwerp wordt gecommuniceerd en dat er tijdig een adequaat trainingsaanbod voorhanden is.

Het toezicht op stap drie de naleving lijkt geen punt van zorg. Er mag van uit worden gegaan dat zowel de Autoriteit Financiële Markten als het College Toetsing Kwaliteit bij hun inspecties ruimschoots aandacht zullen besteden aan de naleving van de gedragscode en daarin opgenomen nadere voorschriften.

Kwetsbaar

Ten slotte: één ding is zeker, een gedragscode maakt kwetsbaar. Het beroep kan er zeker van zijn dat het publiek, het ministerie van Financiën, de AFM en de (tucht)rechters van de Accountantskamer de nieuwe gedragsregels met warme belangstelling zullen volgen. Wie met een halfbakken code komt, die niet door de beroepsgroep wordt gedragen, krijgt vanzelf de rekening gepresenteerd. Er is niet meer nodig dan één flinke affaire om de zorgvuldig ingeslagen weg om het imago te versterken, in rook te zien opgaan.

Noot
Barbara Majoor is partner bij het department of professional practice van KPMG, hoogleraar aan Nyenrode Business Universiteit en lid van de International Ethics Standards Board for Accountants van het IFAC.

Structuur nieuwe gedragscode

Op basis van de ontvangen commentaren is het ontwerp heroverwogen en is besloten om nog dichter aan te sluiten bij de Code of Ethics van de IFAC. Dat wil zeggen dat het nieuwe ontwerp dat vermoedelijk medio 2006 opnieuw aan de leden zal worden voorgelegd een vertaling is van de Code of Ethics zoals in juni 2005 door de International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA) van het IFAC gepubliceerd.

In hoofdlijnen blijft daarin de structuur zoals in het eerste ontwerp is gepresenteerd hetzelfde, alsmede de uitwerking van de fundamentele beginselen voor de verschillende beroepsgroepen.

In bijgaand schema is deze structuur en uitwerking naar onderwerpen voor de diverse beroepsgroepen weer gegeven.

Minder precieze regels

Het is de taak van de professional zelf om in elke voorkomende situatie een beoordeling te maken van de bedreigingen voor de naleving van de fundamentele beginselen. De verantwoordelijkheid voor dit oordeel wordt dus in beginsel volledig bij de professional gelegd. Voor elke bedreiging die niet van te verwaarlozen betekenis is, moeten waarborgen worden getroffen die deze bedreiging wegnemen of tot een aanvaardbaar niveau terugbrengen. Dit geeft de ruimte om rekening te houden met de (casus)specifieke omstandigheden waarmee een accountant in een bepaalde situatie te maken krijgt. De toe te passen waarborgen zijn afhankelijk van de specifieke situatie en omstandigheden.

Deze benadering heeft als consequentie dat de nieuwe gedragregels slechts in zeer uitzonderlijke situaties een ‘precieze’ regel voorschrijven. Vergeleken met de huidige GBR-1994 betekent dit dat er bijvoorbeeld minder precieze regels zijn voor de volgende situaties:

• Wanneer er sprake is van ‘Beroepshalve gecontroleerd’ (GBR-1994, artikel 6)
• Vertegenwoordiging van een bijzonder belang (GBR-1994, artikel 9 lid 2)
• Eigen vaktechnische verantwoordelijkheid in dienstbetrekking (GBR-1994, artikel 20)
• Promotionele activiteiten (GBR-1994, artikel 30)
• Verplichting om inlichtingen te vragen bij de fungerende openbaar accountant (GBR-1994, artikel 31)
• Vaststellen van honorarium en aanvaarden resultaatafhankelijke beloning (GBR-1994, artikel 34 en artikel 24 lid 5)

Anders dan de huidige GBR-1994 bevat de nieuwe Verordening Gedragscode geen ‘beroeps’-bepalingen ten aanzien van onder andere verklaringen en rapportering. Dit geldt ook voor bepalingen ten aanzien van:

• Naamsvermelding (GBR-1994, artikel 23)
• Toegelaten vormen van beroepsuitoefening (GBR-1994, artikel 25)
• Optreden onder gemeenschappelijke naam (GBR-1994, artikel 26)
• Samenloop van functies (GBR-1994, artikel 27)

Deze onderwerpen zijn of worden geregeld in andere beroepsvoorschriften zoals de Nadere voorschriften voor Onafhankelijkheid, de Richtlijnen voor de Accountantscontrole of de nog in ontwerp zijnde regelgeving voor Accountantsorganisaties en Accountantskantoren.