Magazine 01 januari 2006

Het verkeerde probleem oplossen lost niets op

Dat accountants worden betaald door de gecontroleerde wordt vaak aangegeven als ‘weeffout’ in het beroep. Volgens Arnout van Kempen is het een weeffout in de discussie, en is het echte probleem een falende corporate governance. ‘Het verkeerde probleem aanpakken levert geen oplossingen.’

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 5, 2006

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Innovatie is lastig te meten. Duidelijk is wel dat innovatie wordt gedreven door zowel de ontwikkeling van kennis (sience push) als van de vraagzijde van de markt (market pull). Het Nederlandse Innovatieplatform richt zich veel meer op het eerste dan op het tweede.

Ik heb begrepen dat het platform besloten heeft de innovatie in Nederland te meten aan de hand van het aantal aangevraagde octrooien. Als het probleem eenmaal zo is teruggebracht tot een meetbare eenheid, wordt het oplossen eenvoudiger. Je hoeft je niet langer af te vragen hoe je een markt voor innovatieve producten kunt bevorderen, maar kan je richten op zaken als de kostprijs van een octrooi.

En inderdaad, het Innovatieplatform steekt daar nogal wat energie in. Er zijn parallellen met de discussie over onafhankelijkheid van accountants. Onze kapitalistische economie kent veelal een scheiding van eigendom en leiding bij ondernemingen. Dit roept een specifiek probleem op:

‘The directors of such (joint-stock) companies, however, being the managers rather of other people’s money than of their own, it cannot well be expected, that they should watch over it with the same anxious vigilance with which the partners in a private copartnery frequently watch over their own. Like the stewards of a rich man, they are apt to consider attention to small matters as not for their master’s honour and very easily give themselves a dispensation from having it. Negligence and profusion, therefore, must always prevail, more or less, in the management of the affairs of such a company.’ (Adam Smith, Wealth of Nations.)

Hiermee ontstaat het bekende agency-model. De agent wordt door de principaal verplicht verantwoording af te leggen over het gevoerde beleid. Deze verantwoording is de basis voor de wijze waarop de principaal de agent waardeert en beloont. Om zijn informatieachterstand op te lossen schakelt de principaal een derde in, de accountant. Deze moet voor zijn controle beschikken over kennis van administratieve organisatie, bedrijfseconomie en waarderings- en verslaggevingsvraagstukken.

Zolang de belangen van de eigenaar en de leiding van de onderneming gelijk lopen, ligt het voor de hand dat de accountant niet alleen controlerend maar ook adviserend optreedt. Niet in de laatste plaats omdat juist die eigenaar dit van hem verwacht. Het is moeilijk voorstelbaar dat een accountant ziet dat de administratieve organisatie ondeugdelijk is zonder dat hij daarvan de eigenaar in kennis stelt.

De eigenaar zelf kan echter weinig met die kennis. Handelend in opdracht en in het belang van de eigenaar zal de accountant zijn waarnemingen dus delen met de ondernemingsleiding. Vervolgens kan het efficiënt zijn, en dus in het belang van de eigenaar, om diezelfde accountant opdracht te verlenen zijn adviezen te implementeren.

Aan het einde van de vorige eeuw werd de adviespraktijk van accountantskantoren steeds belangrijker. Ze groeiden uit tot one-stop-shops voor advisering. Tegelijk nam de positie van ceo’s naar Amerikaans model in belang toe, waardoor de relatie tussen de accountant en diens opdrachtgever (de eigenaar) naar de achtergrond verschoof. Voor de accountant werd de ondernemingsleiding steeds belangrijker.

Deze situatie kon voortduren in tijden van hoog-conjunctuur. Beleggers plegen zich niet druk te maken over de kwaliteit van de ondernemingleiding, laat staan over zaken als verslaggeving, audit en governance, zolang zij de indruk hebben dat de ondernemingsleiding goed voor ze verdient.

Met het uiteenspatten van de Nieuwe Economie en het aan het licht komen van omvangrijke fraudes, veranderde die situatie drastisch. Sindsdien verwijt het maatschappelijk verkeer accountants dat zij hun opdrachtgevers vergeten zijn, en gedreven door eigen financieel gewin het oor te veel hebben laten hangen naar de ondernemingsleiding die door het al dan niet verstrekken van adviesopdrachten de accountant aan de ketting kon leggen.

Opvallend hierbij is echter dat veel discussie wordt gevoerd vanuit de analyse: ‘accountants worden betaald door de gecontroleerde en zijn dus niet onafhankelijk’. Het wordt vaak aangeduid als een ‘weeffout’ in het beroep, terwijl het eerder een weeffout in de discussie lijkt.

Een vennootschap die een onderneming drijft kent een aantal organen: de raad van bestuur die de onderneming leidt en de vennootschap vertegenwoordigt, de algemene vergadering van aandeelhouders namens de eigenaren en de raad van commissarissen die in het belang van de vennootschap toezicht houdt op de raad van bestuur. De accountant werkt niet voor de leiding van de vennootschap maar voor de eigenaren, of in een meer Rijnlandse visie: voor het maatschappelijk verkeer.

Dat hij hierbij onafhankelijk dient te zijn van de raad van bestuur ligt voor de hand, dus kennen we regelgeving die dat moet waarborgen. Maar de gedachte dat de accountant nooit onafhankelijk kan zijn van de ondernemingsleiding als hij wordt geselecteerd en betaald door de gecontroleerde, miskent het feit dat niet de vennootschap in haar geheel de gecontroleerde is, noch de door de vennootschap gedreven onderneming, en zelfs niet de raad van bestuur. Object van controle is uitsluitend de door de raad van bestuur afgelegde verantwoording. De algemene vergadering van aandeelhouders en de raad van commissarissen vallen niet onder de controle van de accountant. In tegendeel: ze schakelen juist de accountant in.

Als accountants zich te veel hebben laten sturen door ondernemingsleidingen, omdat in de praktijk de ondernemingsleiding de accountant selecteert en voordraagt voor unanieme benoeming door de AVA of de raad van commissarissen, dan faalt de corporate governance van de desbetreffende vennootschap. De uitgebalanceerde verhouding tussen de organen van de vennootschap en de accountant een weeffout te noemen die bestreden moet worden zal nooit tot een oplossing hiervan leiden.

En daarmee kom ik terug bij het begin. Natuurlijk is de theorie en de praktijk rond het onpartijdige oordeel van de accountant ingewikkeld. Als we moeten praten over het echte kernvraagstuk, dan moeten we echter praten over het vermogen tot ethische besluitvorming van accountants, over een rechte rug met stalen ruggengraat onder alle omstandigheden. De onafhankelijkheid van de accountant is dan slechts een randvoorwaarde voor diens onpartijdigheid, kritische geest en onafhankelijke denkvermogen.

Ik stel voor dat we de discussie zuiver proberen te houden. Wie het samenspel tussen de organen van de vennootschap, de door de vennootschap gedreven onderneming en de accountant te ver simplificeert doet de discussie te kort. De accountant dient, binnen zijn persoonlijke grenzen, het belang van zijn opdrachtgever. Het is dus van belang dat die opdrachtgever niet alleen de jure, maar ook de facto niet de raad van bestuur is, maar de algemeen vergadering van aandeelhouders of de raad van commissarissen.

Gezien de specifieke positie van de accountant zijn er voor de opdrachtgever voordelen te behalen indien de accountant adviserend mag optreden ten dienste van de vennootschap. Het is hierbij van belang dat de raad van commissarissen bewaakt dat evenwicht is tussen de voordelen en de risico’s die dit adviserend optreden kan hebben voor de onpartijdigheid van de accountant.

Noot
Arnout van Kempen is beleidsmedewerker monitoring & analyse bij het NIVRA. Het artikel is geschreven op persoonlijke titel.