Magazine 01 januari 2005

Geef ze een vinger...

Volgens de code Tabaksblat moeten aandeelhouders in 2005 vragen kunnen stellen aan de controlerend accountant. In 2004 verschenen veel accountants al vrijwillig in de aandeelhoudersvergaderingen. Mike Tagage onderzocht de verwachtingen en eerste praktijkervaringen.

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 5, 2005

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Maximale openheid betrachten binnen aangegeven grenzen. Zo luidde dit voorjaar het advies van het NIVRA aan accountants die werden verzocht om in de Algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) aanwezig te zijn en vragen te beantwoorden. De mogelijkheid om de accountant te bevragen is een rechtstreeks gevolg van de discussies over een betere corporate governance in Nederland. De code Tabaksblat schrijft voor dat de accountant ‘kan worden bevraagd’ over zijn werkzaamheden en verklaring inzake de getrouwheid van de jaarrekening. Sommige accountants - van nature niet gewend aan publiek optreden - ervoeren die bepaling als een revolutie in het vak.

Veelvuldig opbieden

Het NIVRA was positief over het voorstel, en kwam kort daarop al met een ontwerp gedragsrichtlijn. De strekking daarvan: de aanwezigheid van een accountant tijdens de AVA kan een duidelijke meerwaarde hebben, en accountants kunnen daartoe het beste optimale openheid nastreven. Maar tegelijkertijd moeten accountants oppassen dat ze uitsluitend vragen beantwoorden die ze gezien hun rol kunnen en mogen beantwoorden.

Het tempo waarmee deze gedragsrichtlijn werd ontwikkeld, blijkt achteraf geen overbodige luxe te zijn geweest. De accountant trad namelijk ook afgelopen jaar al veelvuldig op tijdens AVA’s. Volgens Mike Tagage, student NIVRA-Nyenrode en werkzaam bij Ernst & Young accountants, was de accountant aanwezig bij 94 van de in totaal 165 AVA’s van beursgenoteerde ondernemingen in Nederland. In een derde van alle gevallen kreeg de accountant ook daadwerkelijk vragen vanuit de zaal.

Tagage woonde de afgelopen maanden zeven aandeelhoudersvergaderingen zelf bij en benaderde de overige bedrijven telefonisch om in kaart te brengen hoe de accountant handelde in de vergaderzaal. Bovendien deed hij onder tien belangrijke institutionele beleggers en vier belangenorganisaties (hierna: ‘aandeelhouders’) een kwalitatief onderzoek naar hun verwachtingen op dit punt.

Grenzen opzoeken

Het onderzoek biedt een aardig inkijkje in de praktijk van dit moment. Uit het kwalitatieve onderzoek blijkt dat de aandeelhouders het nut van een accountant in de AVA vrijwel allemaal onderkennen. Tegelijkertijd blijkt in de praktijk dat de aandeelhouders de grenzen opzoeken van wat zij een accountant kunnen voorleggen. Volgens Tabaksblat kan de accountant alleen worden bevraagd over de accountantscontrole en de bijbehorende accountantsverklaring. Maar aandeelhouders blijken ook vragen over de jaarrekening en de interne beheersing te rekenen tot het domein van de accountant.

Volgens Tagage zit er op dit punt een kloof tussen wat aandeelhouders zeggen en wat ze doen: “Bij het onderzoek onder aandeelhouders heb ik onder meer gevraagd of men het goed vindt dat de code Tabaksblat de reikwijdte van de vragen aan de accountant heeft beperkt. De grote meerderheid antwoordde bevestigend. Maar wanneer ik vervolgens vraag waarover ze een accountant willen kunnen bevragen, komen er tal van onderwerpen naar boven die eigenlijk het domein van de ondernemingsleiding zijn.”

Beste beentje

Toch bleken accountants hun beste beentje voor te zetten om de diverse vragen (zie kader) te beantwoorden, want geen enkele keer weigerden ze, al draaide het in een aantal situaties wel uit op algemene formuleringen.

Tagage: “Het probleem is dat alleen de accountant zelf eigenlijk voldoende professional judgment heeft om te beoordelen voor welke vragen hij de aangewezen persoon is. Beleggers zijn daar vaak niet toe in staat, en ook de voorzitter van de AVA heeft er soms moeite mee.”

Een goed samenspel tussen accountant en voorzitter is dan ook essentieel. Niet voor niets is dat een van de wezenlijke onderdelen van de NIVRA-richtlijn. Jan Pasmooij, projectleider bij de totstandkoming van deze richtlijn: “De richtlijn stelt dat er vooraf goede afspraken moeten worden gemaakt om af te bakenen wat wel en niet tot het domein van de accountant hoort.”

Op podium

De aandeelhouder ziet de accountant niettemin graag als een allesweter. Met diens aanwezigheid in de AVA zou dan ook een extra verwachtingskloof kunnen ontstaan. Hoe kan dat worden voorkomen? Tagage wijst daartoe op verschillende aspecten. Een daarvan is ogenschijnlijk een onbetekenend detail: de plaats die de accountant inneemt in de zaal.

In een aantal gevallen nam de accountant afgelopen jaar plaats op het podium bij de bestuurders. Onverstandig, menen Tagage en Pasmooij. Niet voor niets adviseert de ontwerp richtlijn accountants op een neutrale plaats in de zaal te gaan zitten. Een accountant die op het podium zit, versterkt het beeld bij beleggers dat hij een verlengstuk is van de ondernemingsleiding.

Tagage heeft op basis van zijn onderzoek nog een andere suggestie om een eventuele nieuwe verwachtingskloof te helpen overbruggen: “De accountant kan ook alleen aanwezig zijn bij het behandelen van de jaarrekening. Een accountant die in de zaal zit terwijl de ondernemingsleiding toekomstverwachtingen uitspreekt of de strategie uit de doeken doet, kan daarmee de suggestie wekken dat hij deze uitspraken goedkeurt. Wie zwijgt stemt immers toe.”

Verplicht?

Maar stel dat de ondernemingsleiding de aandeelhouders onvoldoende of onjuist informeert? Heeft de accountant dan de plicht om te spreken? Geen hypothetische vraag, zo blijkt. Tagage: “In één geval heeft de accountant antwoord gegeven op maar liefst veertig vragen uit de zaal. Hij heeft toen feitelijk de regie overgenomen van de vergadering, en deed dat omdat de ondernemingsleiding te zwak opereerde. De vraag is dus of je dat als accountant verplicht bent, en waar deze verplichting ophoudt.”

Met andere woorden: Op welk moment moet de accountant ingrijpen door actief het woord te nemen als hij vindt dat de ondernemingsleiding onvoldoende goed informeert? Daarbij speelt tevens de vraag of een accountant ook uit eigener beweging moet en/of kan spreken. De richtlijn geeft hiervoor aanwijzingen.

Drie fundamentele vragen

Toen de code Tabaksblat werd uitgebracht stemde het kabinet in met een wettelijke verankering van de aanwezigheid van de accountant in de AVA. In de tussentijd is duidelijk geworden dat een wetsaanpassing zo eenvoudig nog niet is. Ten tijde van het schrijven van dit artikel wordt er een aantal fundamentele politieke discussies over gevoerd.

Ten eerste is dat de hiervoor genoemde kwestie: is de accountant verplicht aanwezig en in hoeverre heeft hij het recht te spreken? Een tweede belangrijke aspect is dat van de geheimhouding.

Pasmooij: “Als accountant ben je gebonden aan je geheimhoudingsplicht, en dat stelt duidelijke grenzen aan je openheid. Als de AVA de accountant benoemt, treedt zij op als opdrachtgever en zou die geheimhoudingsplicht in de AVA niet meer van toepassing zijn.”

Ten derde, zegt Pasmooij, is er het issue van de reikwijdte van onderwerpen waarover de accountant wordt bevraagd. Op dit moment wordt daarover gesproken in de Tweede Kamer. Het onderzoek van Tagage laat zien hoe belangrijk duidelijkheid op dat punt is, en de wetgever zal dan ook daarover uitsluitsel moeten geven.

Geen speelbal

Overigens zijn niet alleen accountants kritisch over de reikwijdte van de vragen die zij moeten beantwoorden. Tagage: “Ook het Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds waarschuwt als institutionele partij dat de accountant geen speelbal mag worden van de ondernemingsleiding door het doorschuiven van vragen.”

Andere aandeelhouders zoeken echter vooral de grenzen op van wat de accountant kan en mag. Zo wil de Vereniging van Effectenbezitters dat de accountant open is over de inhoud van de managementletter en uitspraken doet over de kwaliteit van de managementinformatie en stelt de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling voor dat de accountant ook vragen moet kunnen beantwoorden over het duurzame karakter van een onderneming. Ten slotte gooit pensioenfonds PGGM nog een interessant balletje op door te suggereren dat in bepaalde gevallen ook de actuaris moet opdraven in de AVA.

Er is dus nog voldoende voer voor discussie.

Gedragsrichtlijn

De gedragsrichtlijn inzake het optreden van de accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders is dit voorjaar als ontwerp uitgebracht door het NIVRA. Inmiddels is een aantal commentaren ontvangen. Het NIVRA wacht met het uitbrengen van de definitieve richtlijn tot een aantal politieke discussies is uitgekristalliseerd.

Het woord is aan de accountant

Een greep uit de vragen die in 2004 werden gesteld aan de accountant tijdens de AVA:

Op welke wijze heeft de accountant geverifieerd dat er geen sideletters zijn, en op welke wijze kan de accountant garanderen dat er geen schaduwboekhouding bestaat?

Hoe controleert de accountant de aan de onderneming verbonden groepsmaatschappijen?

Waarom wordt de verklaring niet met de naam van de verantwoordelijke accountant(s) ondertekend?

Heeft de accountant bij de voorraadwaardering vorig jaar wel goed opgelet?

Is de accountant wel eens door een hooggeplaatste manager benaderd om bepaalde aspecten van de jaarrekening wat soepeler te waarderen/controleren?

Kan de accountant een rapportcijfer geven voor de kwaliteit van de administratieve organisatie en interne beheersing?

Op welke wijze is het optieplan van de directie in de jaarrekening verwerkt?

Morris Tabaksblat: ‘Uiteindelijk zie je dat het allemaal wel mee valt.’

Morris Tabaksblat, voorzitter van de commissie die de Code Corporate Governance opstelde, is te spreken over de eerste ervaringen met ‘accountants in de AVA’, zoals die uit het onderzoek naar voren komen.

“Het valt me mee dat zoveel bedrijven de accountant al hebben uitgenodigd op de AVA, terwijl er nog geen verplichting toe was. Oorspronkelijk was men erg beducht voor het desbetreffende voorschrift van de Code Corporate Governance. Met name de accountants hebben lange debatten gevoerd over de toepassing en de risico’s. Ik was er niet zo bang voor dat het uit de hand zou lopen. Tenzij er een probleem met de verklaring is, dan kun je de nodige debatten verwachten.

Uiteindelijk zie je dat het allemaal wel mee valt. Het ligt voor de hand dat de aandeelhouders momenteel grenzen aftasten. Men wil weten hoe ver de accountant kan en mag gaan. Op zich zelf is dat een goede zaak, want de kaders zullen er daardoor alleen maar helderder op worden.”