Magazine 01 februari 2008

Witte vlekken vermijden bij controle pensioenfondsen

Hoe moet een controle van een pensioenfonds er uitzien en wanneer moet een accountant melden bij DNB? Een verwachtingskloof leidt tot mogelijke 'witte vlekken'. Toezichthouder en accountants werken aan het voorkómen daarvan.

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 2, 2008

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Pensioenfondsen hebben in hun beleid en uitvoering te maken met het toezicht door De Nederlandsche Bank (DNB) en met de controle door accountants. Wat verwacht DNB van accountants bij deze controle en in welke gevallen verwacht DNB van accountants dat zij onregelmatigheden melden? Het zijn vragen waarvan de antwoorden niet direct vastliggen in wetten en regelgeving en waar dus ‘witte plekken’ dreigen te vallen. De meningen tussen DNB en accountants verschillen op een aantal punten als het gaat om de naleving van de pensioenwet en de implicaties daarvan voor de controle en de meldingsplicht.

Risicogerichte benadering

David van As, afdelingshoofd Toezicht Pensioenfondsen bij DNB en zelf registeraccountant, stelt dat de uitkomst van de accountantscontrole het vertrekpunt is voor het toezicht door DNB. “DNB maakt gebruik van het werk van de accountant. Vervolgens geeft de wet DNB de instrumenten om ook daadwerkelijk bij pensioenfondsen in te grijpen, mocht dit nodig zijn.”

De vraag is dan natuurlijk hoe de accountantscontrole er uit moet zien om als vertrekpunt voor het toezicht te kunnen dienen. De accountant zou volgens Van As uit moeten gaan van een risicogerichte benadering. Dat is een aanpak die verder gaat dan alleen controleren of de cijfers kloppen. Ook de bedrijfsprocessen die tot de pensioenstaten leiden moeten onderwerp van de controle zijn. “Dat betekent dat accountants niet te makkelijk controlepunten moeten ‘afvinken’. Accountants moeten ook kijken naar hoe bestuurders omgaan met de risico's waar het pensioenfonds mee te maken heeft. Dit betekent dat accountants de pensioenwet goed moeten kennen.”

Controleaanpak

Wat vinden accountants hier zelf van? Martin Vredenduin, partner bij KPMG, kan voor een deel in de redenatie van Van As meegaan maar vindt wel dat de meest efficiënte controlemanier het uitgangspunt moet zijn. De opdracht van de accountant is om een oordeel te geven over de getrouwheid van de jaarrekening/ verslagstaten. Vredenduin vindt dat een systeemgerichte controle daarvoor doorgaans het meest geschikt is. “Daarmee kun je goed vaststellen hoe de organisatie van een pensioenfonds is en wat de kwaliteit is van de risicobeheersingsmaatregelen. Daarnaast moet de omvang van de controle ook binnen het overeengekomen budget blijven. Als DNB meer wil ten aanzien van controle dan de accountant, dan zal het pensioenfonds zich terecht afvragen wie dat moet betalen. Een optie is dan om de extra kosten te verrekenen met DNB.”

‘Geen compliance audit’

Albert Zoon, partner bij PricewaterhouseCoopers, is van mening dat de controle door de accountant zich primair moet richten op de getrouwheid van de cijfers en van de financiële positie. De accountant heeft immers de opdracht om de jaarrekening en de verslagstaten te controleren als financiële verantwoording. “De accountant heeft daar ook een waarschuwende rol, bijvoorbeeld door aan te geven als besluiten een gevaar vormen voor de financiële positie.”

Het is volgens Zoon niet gewenst dat de accountantscontrole een compliance audit wordt. “Een accountant hoeft echt niet te checken of een pensioenfonds aan alle regels van de pensioenwet voldoet. Dat is meer het terrein van DNB. Het toezicht door DNB is formeler dan de controle door de accountant van de jaarrekening en verslagstaten, en heeft meer een compliance-achtige insteek.”

Melden of niet?

Behalve de controle op pensioenfondsen ligt er ook een grijs gebied bij de meldingsplicht die accountants in de richting van DNB hebben. De pensioenwet (artikel 170) schrijft voor dat accountants bij een aantal zaken verplicht moeten melden. Van As vindt dat accountants in de praktijk terughoudend zijn met melden. “We krijgen weinig rechtstreekse meldingen. Uiteraard kun je niet alles van accountants verwachten maar je kunt als toezichthouder ook niet alles tolereren.” De verantwoording die de accountant certificeert moet zo compleet mogelijk zijn. De management letter mag volgens Van As niet als reparatie-instrument van de verantwoording fungeren. “Komt de accountant meldingsplichtige zaken tegen, dan zal hij deze zo spoedig mogelijk bij DNB bekend moeten laten zijn. Dat kan op verschillende manieren. Welke manier, is door de accountant per situatie af te wegen en hangt af van de ernst van de overtreding en het moment van ontdekken door de accountant.”

Meer bewustzijn

Vredenduin (KPMG) betwijfelt of Van As’ oordeel over ‘terughoudendheid’ terecht is. “Ik erken dat er nog wat meer bewustzijn moet komen onder accountants voor wat betreft de nieuwe pensioenwet. Nog niet iedereen kent de wet in alle haarvaten. Maar dat laat onverlet dat accountants nu primair afwijkingen melden aan het bestuur van het pensioenfonds.”

En het bestuur moet dit dan weer melden aan DNB, vindt hij. De accountant moet wel vaststellen of het bestuur deze melding ook daadwerkelijk doet. Daarnaast vindt Vredenduin het melden van zaken die van ondergeschikt belang zijn niet nodig. “Dit kun je bijvoorbeeld opnemen in de management letter. Deze brief komt via het bestuur ook bij DNB terecht.”

Zwak punt

Zoon (PwC) signaleert dat er in de voorbije periode inderdaad weinig bij de toezichthouder rechtstreeks is gemeld door accountants. Wel moeten accountants er op toezien dat pensioenfondsen zaken die de accountant aan het fonds heeft gemeld, melden bij DNB. “Een en ander neemt niet weg dat de wet voor accountants vrij expliciet is. Alles wat afwijkt van de Pensioenwet moet gemeld worden. Toch denk ik dat de toezichthouder meer belang heeft bij meldingen over de financiële positie van een pensi- oenfonds dan over zaken die te maken hebben met compliance ten aanzien van bepalingen zonder financiële gevolgen.”En daar zit in de wet een zwak punt, stelt Zoon. “De wetgever geeft de accountant geen bevoegdheid om zelf te beoordelen wat wel en wat niet belangrijk is.”

Afstemmen

De verschillen in opvatting kunnen leiden tot een verwachtingskloof tussen DNB en accountants. Er is dus een zekere mate van afstemming nodig tussen beide partijen. Dat geldt onder meer voor interpretatieverschillen ten aanzien van praktijkgevallen (zie kader).

Van As: “Op 14 december 2007 organiseerde DNB de jaarlijkse accountantsdag. Daar hebben DNB en accountants intensief overlegd over hoe te handelen bij een aantal casussen. Dat zal voor duidelijkheid kunnen zorgen.”

Verder kan COS 850 als handvat dienen bij de controle op pensioenfondsen. Het is de opvolger van het zogeheten ‘attentiepuntenlijstje’ dat accountants onder de oude pensioenwet gebruikten bij de controle van pensioenfondsen en dat te gedetailleerd werd gevonden.

Zoon: “COS 850 gaat uit van een wat hoger niveau en gaat in op een aantal elementen die de accountant in zijn controle betrekt. Het streven is om de controlestandaard eind 2007 af te kunnen ronden.”

Interpretatieverschillen

Ondanks de gedetailleerdheid van de wet ontkomen DNB en accountants niet aan interpretatieverschillen ten aanzien van controleaanpak en meldingsplicht. Vaak betreft dat omstandigheden waar de accountant in de dagelijkse praktijk tegenaan loopt.

Een voorbeeld is de hoogte van de kostendekkende premie. “Stel de accountant signaleert dat de premie in een bepaald jaar te laag is. Is dat nu nadelig voor de financiële positie op lange termijn van een fonds?”, vraagt Albert Zoon (PwC) zich af. “In veel gevallen kun je dit niet met zekerheid vaststellen, aangezien dit mede afhankelijk is van ontwikkelingen en besluiten in de toekomst, dus kun je moeilijk overgaan tot melden.”

Een ander voorbeeld is het beleggingsbeleid van een pensioenfonds met een zwakke financiële positie. Martin Vredenduin (KPMG): “Belegt dit fonds te veel in riskante categorieën, dan is het duidelijk dat de accountant dit moet melden. Lastiger wordt het voor de accountant als dit pensioenfonds besluit om iets meer in aandelen te beleggen.”