Magazine 01 december 2010

Accountant en commissaris

In het debat over het functioneren van de accountantscontrole bepleit het NIVRA een krachtiger invulling van de rol van commissarissen als hun opdrachtgever. Anderen hielden afgelopen maanden soortgelijke pleidooien. Het lijkt een logische stap naar duidelijker verhoudingen. Kan het werken? Een rondje langs de velden.

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 12, 2010

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Aan de discussie over hoe de onafhankelijkheid van de accountantscontrole beter kan worden geborgd is afgelopen najaar een invalshoek opnieuw belicht die een beetje was vergeten. Namelijk om de raad van commissarissen niet slechts formeel, maar daadwerkelijk als opdrachtgever van de accountant te laten opereren. In het door NIVRA eind november 2010 gepresenteerde plan van aanpak voor herstel van het maatschappelijk vertrouwen in het beroep (zie pagina 12) speelt deze suggestie een prominente rol.

De gedachte om het dualisme in de governance van ondernemingen te versterken ligt voor de hand. Tenslotte is de raad van commissarissen volgens het Burgerlijk Wetboek ingesteld om namens aandeelhouders en andere stakeholders toezicht te houden op het bestuur van een onderneming. Zowel accountant als commissarissen zijn dus onafhankelijke poortwachters. Het is vanuit die gedachte dan ook logisch om de accountant door de RvC te laten benoemen en de RvC dan ook te laten beslissen over zaken als scope van werkzaamheden (is het minimum altijd wel genoeg?), urenbudget (worden er voldoende ervaren accountants ingezet die ook voldoende tijd krijgen om hun werkzaamheden te doen?) en het daarbij passend honorarium. Dit in plaats van dit over te laten aan de cfo, die verschillende redenen kan hebben om accountants zo min mogelijk te laten doen.

Een herbevestiging en steviger verankering van de rollen die de verschillende partijen binnen de governance-structuur moeten vervullen, lijkt in dat verband een logische stap en zou een belangrijke bijdrage kunnen leveren aan duidelijker verhoudingen.

Het NIVRA-voorstel voor zo'n steviger verankering van de rol van de commissaris ten opzichte van de accountant sluit bovendien aan bij een bredere discussie over dit onderwerp. Het afgelopen jaar uitten zowel de commissie De Wit, de AFM als de Europese Commissie (in de Green Paper Audit Policy, lessons from the crisis) de kritiek dat accountants te weinig afstand zouden nemen tot de ondernemingsbesturen die ze - namens ‘het maatschappelijk verkeer’ - controleren. In rapportages van buitenlandse toezichthouders valt hetzelfde te beluisteren.

Daarop klonk al snel de suggestie dat het belangrijk zou zijn te zorgen dat externe accountants de toezichthouders op die besturen, dus de raden van commissarissen, ook in werkelijkheid weer gaan zien als hun opdrachtgever. In de praktijk blijkt het immers veelal de financiële man of vrouw in het bestuur, de cfo, die de accountant aanstuurt.

Spanning

Eerst was het Jan Bouwens, econoom en hoogleraar accounting aan de Universiteit van Tilburg, die begin september in Het Financieele Dagblad schreef: “Accountants lopen aan de lijn van de financiële man van de raad van bestuur. De gevolgen zijn duidelijk.”

Dat klonk als kritiek op de accountants, die er immers goed van doordrongen moeten zijn dat zij in opdracht van de raad van commissarissen, en uiteindelijk namens alle stakeholders, het werk van de raad van bestuur controleren, en dat van de cfo in het bijzonder. Maar tegelijk behelst het fundamentele kritiek op de misschien gemakzuchtige houding van commissarissen, die deze rol te weinig nemen.

Kort daarop kreeg Bouwens tweemaal bijval uit de accountantswereld. In een interview met diezelfde krant reageerde Deloitte-bestuursvoorzitter Roger Dassen op een vraag over de onafhankelijkheid van de accountants ten opzichte van de ondernemingen die hen betalen: “De commissarissen zouden bij de aan- name van de externe accountant dominant moeten zijn. Nu is het de cfo die gaat over de hiring and firing. Maar de cfo is ook degene die gecontroleerd wordt. Daar zit spanning.”

En in het oktobernummer van ‘de Accountant’ verwees ook NIVRA-voorzitter en voormalig PwC-bestuurder Ruud Dekkers naar Bouwens: “Ik vind het opvallend dat de raad van commissarissen afwezig is in dit debat. De accountant moet de raad van commissarissen als opdrachtgever zien. Daarmee moet de controleaanpak werkelijk worden gedeeld.”

‘Betrokkenheid verbeterd’

Overigens lijkt van pure eenstemmigheid in de analyse over de huidige rol van commissarissen ten aanzien van de accountantscontrole nog niet meteen sprake. Peter van Mierlo, voorzitter van PwC Accountants, zegt helemaal niet zo ontevreden te zijn over de contacten met raden van commissarissen: “In mijn ervaring wordt tijdens de vier of vijf keer per jaar dat je het audit committee ziet, uitvoerig gesproken over planning, controleaanpak en bevindingen. Ik heb de betrokkenheid de laatste jaren zien verbeteren.”

Maar los van de vraag of versteviging van de werkrelatie in alle gevallen daad- werkelijk nodig is: de roep om actievere commissarissen heeft dus een achtergrond. Gezien de internationale kritiek op hun professioneel-kritisch functioneren is het begrijpelijk dat accountants erop wijzen dat er formeel niet veel schort aan de onafhankelijkheid van hun positie. Het gaat om de invulling. En dat commissarissen daarbij hun verantwoordelijkheid moeten nemen is een logisch idee.

Twee vragen

Wel roept het appel van het NIVRA, Bouwens en Dassen twee wezenlijke vragen op.

Een: wat veroorzaakt die discrepantie tussen theorie en praktijk? En twee: is het praktisch wel mogelijk om de raad van commissarissen (of namens die raad het audit committee) zich daadwerkelijk te laten gedragen als opdrachtgever van de controlerend accountant? Het klassieke probleem tussen principaal en agent - opdrachtgever en uitvoerder - manifesteert zich hier namelijk op twee manieren. De principaal, hier de commis- sarissen, is voor alle informatie die nodig is om toezicht te kunnen houden, afhankelijk van zijn agent: het bestuur en vooral de cfo. Maar de accountant die als vooruitgeschoven post aan de zijde van de raad van commissarissen staat, is óók diens agent - en voor informatie evenzeer afhankelijk van die cfo.

In die vaststellingen blijkt een belangrijk deel van het antwoord op de eerste vraag te schuilen. Een krachtige rol voor de raad van commissarissen als opdrachtgever van de accountant veronderstelt volgens veel ingewijden meer kennis en inzicht in de bedrijfsvoering dan er in dat gremium vaak is.

Kees Cools, deeltijd-hoogleraar ondernemingsfinanciering aan de Rijksuniversi- teit van Groningen en partner bij management consultantskantoor Booz & Company hierover: “De cfo weet en ziet alles. De commissarissen en het audit committee zijn uiteindelijk toch parttimers. Niemand, inclusief de externe accountant, kan om de cfo heen. Dat verklaart veel van de huidige, deels onvermijdelijke situatie.”

‘Weeffout’

Een begin oktober 2010 gepubliceerd onderzoek Professionalisering Raad van Commissarissen ook bij niet-genoteerde bedrijven, gesponsord door accountants- kantoor Grant Thornton en uitgevoerd door Aalt Klaassen en Herbert Rijken, bevestigt het beeld dat het initiatief voor het aanstellen van controlerend accountants vaak wordt overgelaten aan de raad van bestuur. Commissarissen blijken veelal geen voorkeur voor het ene of het andere kantoor te hebben en hechten - op zichzelf begrijpelijk - vooral aan een ‘werkzame relatie’ tussen bestuur c.q. cfo en controlerend accountant. Anders zou het proces van controle niet goed van de grond komen.

In grote lijnen komt dit beeld overeen met de ervaring van Deloitte-voorzitter Roger Dassen bij genoteerde ondernemingen. In een toelichting op zijn eerdere uitspraak zegt hij: “Te vaak is de raad van bestuur in the lead bij het aannemen en ontslaan van de accountant en bij het onderhandelen over tarieven. Ik zie dat als een historisch gegroeide weeffout. De Corporate Governance Code dwingt ook geen hoofdrol voor de raad van commissarissen af.”

Volgens Dassen zou bij de soms pittige discussies met een bestuur meer involvement van de commissarissen en meer initiatief bij de agendasetting welkom zijn.

Sluipend proces

Why good accountants do bad audits is de titel van een artikel uit 2002 van Max Bazerman, hoogleraar bedrijfskunde aan Harvard. Dassen verwijst ernaar om te benadrukken wat het probleem is dat commissarissen kunnen helpen voorkomen. “Bazerman toonde hoe het oordeel van een accountant kan worden beïnvloed door een sluipend proces van identificatie met de onderneming die hij controleert.”

Informele beïnvloeding is ook volgens Jan Bouwens de kern van het probleem dat opduikt bij een te nauwe werkrelatie tussen accountant en cfo. “Mensen richten zich naar degenen met wie ze zich verbonden voelen. Ook in mijn onderzoek met accountants zagen we dat ze meebuigen met degene die hen in dienst neemt. Daarom moeten accountants werkelijk voelen dat niet de cfo, maar de commissarissen hun opdrachtgever zijn.”

Informatieachterstand

Een groot vraagteken blijft hoeveel te verwachten is van een meer pro-actieve opstelling van commissarissen, gegeven dat quasi-informatiemonopolie van de cfo en de onvermijdelijk intensieve werkrelatie tussen cfo en externe accountant. Jaap Koelewijn, deeltijdhoogleraar corporate finance bij business universiteit Nyenrode en zelf commissaris bij twee kleinere ondernemingen, vreest dat het probleem niet simpel is op te lossen. “Om die rol als opdrachtgever van de accountant waar te maken moeten commissarissen meer aan eigen oordeelsvorming doen. Maar daarin moeten ze dan wel veel meer tijd investeren dan nu. En misschien wel meer tijd dan je van een commissaris mag verwachten, gegeven zijn beloning.”

Volgens Koelewijn moeten commissarissen voor hun beeld van wat er in de onderneming omgaat in hoge mate afgaan op wat zij, via het audit committee, horen van de externe accountant. “Je probeert als commissaris in het gesprek met de accountant te horen wat zijn ‘buikgevoel’ is over hoe het gaat. De bereidheid om zulke ‘nog-niet-helemaal-harde’ informatie te geven is er steeds vaker. Maar de informatieachterstand op het bestuur blijft het grote probleem.”

Top 10 discussiepunten

Kees Cools vraagt zich zelfs hardop af of het nagestreefde ‘dualisme’, dat ook in de governancesystematiek van ondernemingen is ingebakken, überhaupt ooit krachtig kan werken. “Grote issues gaan veelal over waarderingen en voorzieningen. Als er in het verleden een slechte overname is gedaan en de discussie gaat over de omvang van een impairment, dan heeft de cfo een prikkel om die zo beperkt mogelijk te laten lijken. Maar de raad van commissarissen ook, want die heeft die overname ooit zelf goedgekeurd. Vaker dan je denkt liggen de belangen van het bestuur en zijn toezichthouder op één lijn. En als dat zo is heeft de accountant dus weinig steun te verwachten van de commissarissen.”

Om bestuursleden toch scherp te houden pleit Cools ervoor dat de accountant een top-10-lijst van belangrijkste discussiepunten en signaleringen opstelt en die met het audit committee doorneemt. “Door de sterk preventieve werking lijkt dat het best haalbare.”

Dualistische bril

In theorie zijn de accountant en de raad van commissarissen dus bondgenoten in hun streven om het werk van het ondernemingsbestuur te monitoren. Maar ook door die dualistische bril gezien lijkt de realiteit van de verhouding tussen raad van commissarissen en accountant dus niet altijd met de theorie te kloppen. Dat klinkt door in de lauwe reacties uit het kamp van de commissarissen op de oproep tot een krachtiger rol van hun gremium bij de accountantscontrole (zie ook kader ‘Commissarissen’).

Kees Storm, oud-bestuursvoorzitter van Aegon, maar nu beroepscommissaris bij zes ondernemingen (drie two-tier en drie one-tier boards): “Ik zie het probleem eigenlijk niet zo. Als een accountant - en ik ben er van huis uit zelf ook een - door een bestuur onder druk wordt gezet, dat komt het gewoon aan op zijn rechte rug. En als een bestuur dingen wil verbergen, moet hij aftreden. En aan zijn opvolger precies uitleggen waarom hij vertrok. Maar dat zie je bijna nooit gebeuren.”

Wel gelooft Storm dat eenduidigheid in de regie bij de benoeming van de externe accountant aan te bevelen is. “In de one-tier boards waarin ik zitting heb, is het audit committee verantwoordelijk voor hiring and firing van de accountant. Glashelder. Als dat toch te diffuus blijkt bij sommige two-tier boards, dan ligt in die formule misschien een oplossing.”

Desnoods opeisen

Hoezeer de bovenstaande kanttekeningen ook realiteit mogen zijn, voor hoogleraar Jan Bouwens is de teneur in die reacties van commissarissen geenszins bevredigend; namelijk enerzijds dat ‘het best goed gaat zoals het gaat’ en ‘we doen al alles wat we kunnen’, en anderzijds ‘de tijd en de toegang tot informatie is te beperkt om accountants effectief te kunnen aansturen’.

“De verantwoordelijkheid van commissarissen is toezicht te houden”, aldus Bouwens. “Als het niet lukt om in een bepaalde tijd een adequaat beeld te krijgen van wat er in de onderneming omgaat, dan moeten ze die tijd - en desnoods ook de daarbij horende vergoeding - opeisen.”En de situatie die Cools schetste, namelijk dat commissarissen vaak vergroeid zijn met het beleid dat bestuurders hebben gevoerd, en zich daarom niet altijd geroepen voelen om kritische accountants te steunen, is er niet een waar je je volgens Bouwens bij mag neerleggen. “De raad van commissarissen benoemt de facto het bestuur en is daarmee medeverantwoordelijk voor de fouten die dat bestuur maakt. Maar als er een vermoeden rijst dat er fouten gemaakt zijn, dan moet de raad van commissarissen de accountant steunen om dat inzichtelijk te maken, en zo nodig het bestuur doen ontslaan. Zo simpel is het.”

Werkgevers: ‘Niet polariseren’

“Accountants die geloven dat ze zich pas onafhankelijk kunnen opstellen als de raad van commissarissen zich als opdrachtgever manifesteert, moeten eerst bij zichzelf te rade gaan.” Dat is bondig gezegd wat Martin Noordzij, governance-specialist bij de werkgeversorganisatie VNO-NCW vindt van de oproep van Bouwens, Dassen en Dekkers. “Wij zien en horen hoofdzakelijk dat de Governance Code Tabaksblat-Frijns werkt. Theorie en praktijk komen redelijk overeen.”

Noordzij erkent wel dat de cfo de spil is waarom alles draait. “Maar zolang het allemaal redelijk werkt moeten we niet afglijden naar polarisatie en wantrouwen. Daarom vinden we ook dat de AFM, met zijn kritische rapport over accountants, eigenlijk geen positieve bijdrage levert.”

Commissarissen: ‘Bestaande regels naleven’

Bij het NCD, Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren, waarvan de leden ook voor een groot deel in niet- beursgenoteerde onderneming werken, klinkt niet veel enthousiasme om de rol van commissarissen te wijzigen of te vergroten. Voorzitter Susanne Stolte: “Bij niet-beursgenoteerde ondernemingen is de relatie aandeelhouder - directie veel directer en er is dus minder sprake van informatie-asymetrie tussen partijen. Ook kwesties zoals de kwaliteit van het accountantskantoor worden vaak gezamenlijk besproken.”

Het NCD is voor een pragmatische aanpak. Stolte: “Als directie, commissarissen en aandeelhouders goed samenwerken, moet je tegenstellingen niet onnodig aanwakkeren. Laten we dus geen nieuwe regels bedenken maar de bestaande toepassen en naleven.”

Aandeelhouders: ‘Accountant, gebruik alle ruimte om AvA te informeren’

“We zijn voor een actievere rol voor het audit committee van de raad van commissarissen bij het aansturen en inhuren van de accountant. Bij discussies met het bestuur zullen wij die graag ondersteunen.” Niels Lemmers is jurist bij de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). Hij onderhoudt contacten met beursgenoteerde ondernemingen, bezoekt algemene vergaderingen van aandeelhouders (AvA's) en is zo een van de meer herkenbare stakeholders. “Een audit committee moet tegenover een cfo misschien weleens met de vuist op tafel slaan om de accountant te steunen: Geef hem nú de gevraagde informatie.”

Voor aandeelhouders is het cruciaal dat ze blind kunnen varen op de accountant en zijn verklaring. Maar volgens Lemmers is er meer nodig. “Desgevraagd moet hij zijn vaststellingen en verklaring met extra informatie toelichten in de AvA. Want aandeelhouders moeten het bestuur en de raad van commissarissen over het volledige beleid ter verantwoording kunnen roepen.”

De visie van Rients Abma, directeur van Eumedion, de organisatie waarin institutionele beleggers hun rol in de governance en duurzaamheid van ondernemingen bundelen, sluit daarbij aan. “Alles wat de accountant kan doen om de blik op een onderneming te verbreden is winst. Maar wat ik me wel afvraag, is of dat beter gaat als de accountant op afstand wordt gezet van de cfo. Meer afstand betekent wellicht grotere onafhankelijkheid, maar misschien ook minder informatie.”

Lemmers over die afweging: “Ook dáár ligt voor het audit committee dus een taak.”