Magazine 01 december 2009

Wat elke accountant zou moeten weten over de code Frijns

De code Frijns raakt ook accountants, zowel externe als interne. Een overzicht in vier punten.

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 12, 2009

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Goedkeuring van de nieuwe corporate governance-code, opgesteld door de commissie onder leiding van Jean Frijns, lijkt nog slechts een formaliteit. Het kabinet heeft er deze zomer zijn zegen al aan gegeven, en het voorstel ligt nu bij de Tweede Kamer. Wat hoofdlijnen op een rij.

1 Geen afvinkcultuur, maar gedrag veranderen met principes

De code Frijns richt zich nadrukkelijk op het vooraf beïnvloeden van het gedrag van bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. Daarmee komt hij tegemoet aan de kritiek dat de code Tabaksblat vooral tot gevolg had dat partijen een voor een gingen afvinken of ze de bepalingen hadden nageleefd. Deze tick-the-box-mentaliteit moest overboord. Daarom is de code Frijns ook minder omvangrijk dan zijn voorganger. De voorstanders van een principle-based-aanpak worden dus op hun wenken bediend. Opvallend is dat de geactualiseerde code met name in gaat op het professionele gedrag van bestuurders en commissarissen, en niet op hun integere gedrag.

Dat laat onverlet dat de code op een aantal onderdelen de tanden laat zien met nieuwe maatregelen. Een daarvan is het verlagen van de grens voor het melden van een aandelenbelang in een beursvennootschap bij de autoriteit financiële markten (AFM), van vijf naar drie procent. In zulke gevallen verlangt Frijns bovendien dat deze aandeelhouders hun intenties - en wijzigingen in de intenties - bekend maken. Via een wettelijke regeling worden beursvennootschappen ook in staat gesteld de identiteit van hun investeerders te achterhalen.

2 Commissaris krijgt zwaardere rol

De commissaris is een belangrijke schakel in de corporate governance-keten.

Afgaande op berichten in de media moet hij/zij uitgroeien tot een superheld die op tal van fronten deskundig is en als trouwe waakhond altijd blaft en bijt als dat nodig is. In de nasleep van de kredietcrisis wordt bijvoorbeeld voorgesteld om de deskundigheidseisen te verhogen, in de hoop dat de commissaris hierdoor kritischer het beleid van het bestuur kan beoordelen. Ook de code Frijns doet wat dat betreft een duit in het zakje. Op het gebied van het monitoren van het risicomanagement van een onderneming krijgt de commissaris meer taken, en de openbare accountant en/of interne auditor zou dat de komende jaren wel eens kunnen gaan merken: De commissaris zoekt immers naar informatiebronnen en deskundigen op dat gebied. Het gevolg: Commissarissen en aandeelhouders zullen de accountant waarschijnlijk vaker bevragen over zijn mening. Zoals eerder opgemerkt is integer gedrag van de bestuurders essentieel voor een goede governance. Het is maar de vraag of de accountant is geëquipeerd om hier een oordeel over te geven. Het NIVRA speelt hier al enkele jaren op in met de VERA-cursus ‘Auditen van soft controls’.

De rol van de commissarissen wordt ook uitgebreid ten aanzien van de beloningen - verreweg het belangrijkste punt in de media. Men moet de mogelijke uitkomsten doorrekenen, erop toezien dat de variabele beloning passend is ten opzichte van het vaste deel en inzichtelijk en eenvoudig van opzet is. De raad van commissarissen heeft volgens Frijns de bevoegdheid om een variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens, terug te vorderen van de bestuurder - de zogeheten clawback clausule. Overigens is de code Frijns opgesteld voordat de G20 vergaderden over een wereldwijde aanpak van de bonuscultuur.

3 Belang internal auditfunctie

De internal auditfunctie is belangrijk, blijkt uit de code Frijns. Indien deze functie ontbreekt dient de auditcommissie jaarlijks te evalueren of er behoefte bestaat aan een interne auditor, en het voorstel dat hieruit volgt wordt opgenomen in het verslag aan de raad van commissarissen. Deze comply or explain-aanpak is er voor dit thema in gekomen na commentaar van het NIVRA, dat de commissie Frijns heeft gewezen op het belang van de internal auditfunctie in de corporate governance. De internal audit-functie heeft “een grote toegevoegde waarde gekregen in het onafhankelijk en objectief toetsen van de toereikendheid en effectiviteit van de interne risicobheersings- en controlesystemen”, aldus het NIVRA-commentaar destijds.

De commissie Frijns honoreerde die visie. Het Instituut van Internal Auditors Nederland wilde nog verder gaan door een ‘harde’ verplichting tot het installeren van een internal auditfunctie, maar zover wilde de commissie niet gaan.

4 Verwachtingskloof over rol openbaar accountant mogelijk vergroot

Op een ander terrein was de commissie minder ontvankelijk voor het commentaar vanuit het NIVRA, namelijk ten aanzien van de invulling van de risicoparagraaf in de jaarrekening. De praktijk liet op dit punt de afgelopen jaren qua diepgang en scope een erg uiteenlopend beeld zien. Leen Paape (hoogleraar Nyenrode) sprak in dat verband van ‘gebakken lucht’ (zie ‘de Accountant’, juli/augustus 2008). De commissie Frijns vindt dat de risicoparagraaf moet worden ‘ontjuridiseerd’ zodat deze een goed en compleet beeld geeft van de risicohouding van een bedrijf, inclusief het effect van financiële prikkels. Probleem is echter dat er weinig guidance beschikbaar is over hoe dat precies moet worden vormgegeven en wat de verantwoordelijkheid van de accountant op dit punt is. Johan Scheffe, beleidsmedewerker NIVRA: “Alleen bij nadere invulling van het begrip risicomanagement krijgt de jaarlijkse governance-verklaring van het bestuur enige betekenis.”

Het mogelijke effect van het ontbreken van nadere guidance is een grotere verwachtingskloof: de gebruiker van een jaarrekening zou onterechte conclusies kunnen trekken over het risicomanagement van een organisatie. Dat risico wordt nog groter doordat de in de voorstellen gevraagde positive assurance ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico's, veel weg heeft van het SOx 404 statement voor bedrijven met een Amerikaanse beursnotering. Dat leidt tot verwarring onder buitenlandse investeerders, omdat er in het geval van Frijns juist geen sprake is van gedetailleerde voorschriften en assurance door de openbare accountant. Bovendien, zo signaleert Scheffe, heeft minister van Financiën Wouter Bos het in zijn aanbiedingsbrief aan de Tweede Kamer ook nog over de rol van de accountant: die zou de naleving van de code moeten stimuleren. Wat daaronder wordt verstaan is nog niet duidelijk, maar het is in elk geval geen vrijblijvende opmerking.