Magazine 01 april 2006

'Niet voor niets eigen baas'

‘Corporate governance’ is in het midden- en kleinbedrijf nog lang geen gemeengoed. Toch blijkt dit soort vraagstukken ook daar wel degelijk te spelen. Hogeschool Avans en onderzoeksbureau EIM deden onderzoek onder accountants, controllers, fiscalisten, commissarissen en ondernemers. “Ik heb helemaal geen trek in iemand die over mijn schouders meekijkt.”

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 8, 2006

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Arjan Gras

Corporate governance in het midden- en kleinbedrijf

Leeft corporate governance überhaupt in het midden- en kleinbedrijf? Het geringe aantal ondernemers dat 14 februari 2006 aanwezig was op een symposium waar de resultaten van het onderzoek werden gepresenteerd, doet het ergste vrezen. De studie ‘Small Business Governance’ wijst echter uit dat het streven naar goed bestuur wél belangrijk wordt gevonden. Edith Hooge, lector corporate governance aan Avans Hogeschool in Breda, hield voor dat onderzoek rondetafelgesprekken met accountants, directeuren, controllers en bankiers. De studie is verder gebaseerd op literatuuronderzoek en een telefonische enquête door Jolanda Hessels van onderzoeksbureau EIM onder ruim 1.500 ondernemers met minder dan honderd medewerkers. De presentatie van de studie leverde een levendige discussie op.

Noodzaak toezicht?

Een opvallende conclusie uit het onderzoek is dat veel Nederlandse ondernemers in het midden- en kleinbedrijf de noodzaak van het afleggen van verantwoording niet zien. Van de mkb-ers die wel verantwoording afleggen, doet een kwart dit bij voorkeur aan zichzelf.

“Door bijna alle deelnemersgroepen wordt afwijzend of sceptisch gesproken over de noodzaak van formeel intern toezicht bij middenbedrijven: de instelling van een raad van commissarissen”, aldus Hooge. “Pas als het ‘slecht’ gaat, is het nodig om intern en extern explicieter verantwoording af te leggen door de directeur: er moet dan het één en ander worden uitgelegd. De accountants geven aan dat een raad van commissarissen kan worden ingesteld om een ‘kritische tegenkracht’ te organiseren, maar in de praktijk hebben ze er niet veel fiducie in “omdat er dan toch vaak weer vriendjes inzitten”. Dat laatste komt volgens de accountants omdat directeuren-grootaandeelhouders (dga’s) helemaal geen écht intern toezicht willen. Ze willen geen verticale hiërarchische lijn, “daarom zijn ze juist ondernemer geworden!”

‘Consularis’

De bankiers denken dat een raad van commissarissen een nuttige rol kan vervullen om risico’s in beeld te krijgen en ernaar te handelen. Door het instellen van zo’n toezichtfunctie kan immers gerichter en dieper in de organisatie worden gekeken. Voorwaarde is dan wel dat die commissarissen onafhankelijk zijn. De bankiers denken dat de ondernemers zelf zich prettiger voelen bij een ‘consularis’, een mengvorm van commissaris en adviseur.

Controllers vinden dat intern toezicht geen rol speelt in het middenbedrijf omdat veel directeuren dga zijn en eigendom en bestuur dus in één persoon zijn verenigd. Bovendien zien zij zo’n raad van commissarissen niet als een objectief gremium, waardoor het eerder een bedreiging wordt. Controllers vinden dat áls er een raad van commissarissen is, de rol daarvan duidelijk moet zijn. Zij zijn geen adviseurs maar toezichthouders, en die rol moeten ze ook spelen.

‘Al jaren’

De directeuren zelf geven eenstemmig aan geen intern toezicht in de onderneming te willen: “Daar heeft het middenbedrijf geen behoefte aan, wel aan adviseurs.” Eigen aan het middenbedrijf lijkt dat ondernemers eigenwijs zijn en teren op: “Wij doen dat al jaren zo.” Ze hebben er “niet voor niets voor gekozen om eigen baas te zijn”.

Corporate governance ‘omdat het moet’ heeft in het midden- en kleinbedrijf dan ook geen enkele kans van slagen, zegt Edith Hooge. Bedrijven moeten streven naar goed bestuur omdat het loont. “Alleen dat laatste argument kan ondernemers in het mkb van het nut van corporate governance overtuigen.”

Jaap van Manen, partner bij PricewaterhouseCoopers en hoogleraar accountantscontrole, merkt op dat een dga in het mkb meer rollen heeft. “In tegenstelling tot beursgenoteerde bedrijven is de dga zowel manager als eigenaar.”

Door de strot

Peter van Hoesel, directeur van EIM en hoogleraar beleidsonderzoek, onderschrijft dat. “Grootbedrijven kijken met name naar de aandeelhouderswaarde. Daarom was de code Tabaksblat van belang. In het mkb ligt dat anders.”

De constatering dat beursgenoteerde ondernemingen alles doen voor de aandeelhouderswaarde, ontlokt Van Manen echter de verzuchting: “Deden ze dat maar! Door enorme blunders is er de afgelopen jaren heel wat aandeelhouderswaarde weggespoeld. Het mkb moet dan ook vooral niet gaan werken met de corporate governance-oplossingen die voor grote bedrijven zijn bedacht. Ondernemers moeten bezig zijn met ondernemen en geen zaken door de strot geduwd krijgen.”

Dat neemt niet weg dat de hoogleraar alle dga’s aanraadt om commissarissen aan te stellen: “Iemand die de dga niet persoonlijk kent. Dat kan een belangrijke uitbreiding van het netwerk van de ondernemer betekenen. Bovendien kan zo’n commissaris de hakken in het zand zetten als hij het ergens niet mee eens is. Dat ligt bij bekenden toch vaak lastiger.”

Accountantsadviesrol

De door de bankiers geopperde mengvorm van commissaris en adviseur, de consularis, heeft zijn zegen niet: “Een commissaris heeft een toezichthoudende rol en moet als puntje bij paaltje komt op zijn strepen staan. Een commissaris moet zaken zelf signaleren, kritische vragen stellen. Een adviseur dringt zich in de regel niet op en wordt pas actief als de ondernemer daarom vraagt: dat is een fundamenteel verschil. Die twee rollen moet je niet door elkaar laten lopen.

Uit het onderzoek blijkt overigens ook dat accountants vaak een adviserende rol vervullen voor mkb’ers. Ze zijn zelfs de belangrijkste adviseur. Het is dan ook essentieel dat accountants die adviesrol op waarde weten te schatten en hun beperkingen kennen. Als een ondernemer vooral behoefte heeft aan advies, moeten accountants dát goed oppakken. Maak een keuze tussen of een advies- of een controlefunctie.”

Steuntje in de rug

Henk Scheperkamp, districtsdirecteur van ABN AMRO, onderschrijft Van Manens suggestie aan ondernemers om commissarissen te benoemen. “Banken zullen er zeker waarde aan hechten dat mkb-bedrijven een raad van commissarissen hebben. Als ze vertrouwen hebben in een commissaris, zullen ze eerder geneigd zijn leningen te verstrekken.”

Corporate governance kan verder een steuntje in de rug zijn voor mkb-bedrijven met expansiedrift, meent hij. “Denk aan bedrijven die binnen korte tijd een snelle groei doormaken, met nieuwe vraagstukken komen te zitten en met steeds meer stakeholders te maken krijgen.” Maar komt er op termijn echt een code corporate governance voor het mkb? Scheperkamp: “Ik ben bang van wel.”

Sterke lobby

De angst voor een teveel aan regels die heerst bij veel mkb-ondernemers, is mede het gevolg van de code Tabaksblat, verklaart Hooge. “Men is bang dat aanbevelingen voor het mkb al snel normatief worden en als voorschriften gaan gelden. Ik pleit voor een principle-based code, dus écht aanbevelingen ‘op maat’ die recht doen aan de situatie en groeifase van het bedrijf waar het om gaat. De code moet geen wet worden.”

“Principles kunnen nog dwingender zijn dan rules”, reageert Van Manen. Hij betwijfelt of er binnen afzienbare tijd een code voor het mkb in het leven zal worden geroepen: “Het mkb heeft een sterke lobby. Ik zou zeggen: mobiliseer die krachten in een zo vroeg mogelijk stadium. Een corporate governance-code lijkt me gewoon niet goed voor dit type ondernemingen. Tenzij blijkt dat de Belgische code Buysse loont. Als dat bewezen wordt, praten we verder.”

België: de Code Buysse

In september 2005 is in België de eerste corporate governance code gepubliceerd voor niet-beursgenoteerde bedrijven: de ‘Code Buysse’. De volgende aanbevelingen zijn opgenomen in het derde deel voor kleine bedrijven:

Relatie met bank en financiers

• Zorg voor een snelle, volledige en correcte informatiedoorstroming naar de bankier.
• Gebruik de boekhouding als een strategisch instrument bij de bedrijfsvoering.
• Maak een regelmatige update van het financieel plan.
• Maak een duidelijk onderscheid tussen de ondernemingsmiddelen en het privévermogen van de ondernemer.

Relatie met leveranciers

• Zorg dat de bevoegdheden binnen de vennootschap en de bevoegdheid om de vennootschap contractueel te verbinden ondubbelzinnig geregeld zijn.
• Spreek duidelijke betalingsvoorwaarden en -termijnen af.
• Correcte financiële informatie vergroot de geloofwaardigheid en aantrekkingskracht van de onderneming.
• Stel een document op waarin de onderneming duidelijk maakt wat zij van een leverancier verwacht en aan welke de concrete vereisten deze moet beantwoorden.

Relatie met klanten

• Besteed de nodige aandacht aan het opstellen van de algemene voorwaarden van de onderneming.
• Besteed zorg aan een heldere en uniforme communicatie met de klanten.
• Kom gemaakte afspraken na.
• Diversifieer het klantenbestand.
• Onderzoek regelmatig de kredietwaardigheid van de klanten.

Relatie met het personeel

• Besteed de nodige aandacht aan de tevredenheid van de medewerkers.
• Stimuleer de betrokkenheid van de medewerkers bij het ondernemingsbeleid.

Oordeelkundig beroep op externe adviseurs

• Zorg ervoor dat de externe adviseur over de actuele en volledige ondernemingsgegevens beschikt.
• Spreek regelmatige, vaste contactmomenten af.
• Een extern adviseur moet garant staan voor deskundigheid en kwalitatief hoogstaande dienstverlening.

Overheid als partner

De code beveelt daarom aan dat de onderneming constante zorg besteedt aan een correcte en proactieve houding naar overheidsinstellingen.