Magazine 01 april 2004

En dan nu het woord aan...

Wanneer accountants van beursvennootschappen de algemene vergadering van aandeelhouders bijwonen, moeten zij ‘maximale openheid’ betrachten binnen de grenzen van hun verantwoordelijkheid en bevoegdheid. Dat is kern van de gedragslijn die het NIVRA eind maart presenteerde. Wat verwachten beleggers en directeuren?

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 8, 2004

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

In de code Tabaksblat, die zal worden omgezet in wetgeving, wordt aanbevolen dat de externe accountant van een beursvennootschap de algemene vergadering van aandeelhouders (ava) bijwoont en daar over zijn verklaring inzake de getrouwheid van de jaarrekening kan ‘worden bevraagd’ door aandeelhouders.

Het NIVRA ziet de ava als een goede gelegenheid om aandeelhouders nader te informeren over de inhoud en de uitkomsten van de uitgevoerde accountantscontrole en de rol van de accountant. Met de Gedragsrichtlijn inzake het optreden van de accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders wil het NIVRA de accountant ‘de noodzakelijke ruimte bieden om de gevraagde informatie te verstrekken’, met inachtneming van de belangen van desbetreffende partijen (zie kader).

Actieve opstelling

De Commissie-Tabaksblat adviseerde om het Burgerlijk Wetboek zo te wijzigen dat de externe accountant niet alleen bevoegd is de ava bij te wonen, maar ook om daar ‘op eigen initiatief het woord te voeren’. Volgens de NIVRA-Gedragslijn kan de accountant ‘overwegen’ om op eigen initiatief bepaalde informatie te verstrekken ‘in overleg met de voorzitter’ van de ava.

De vertegenwoordigers van aandeelhoudersbelangen vinden dat de accountant in ieder geval spontaan het woord moet nemen als het bestuur, de commissarissen of het audit committee onjuiste of onvolledige informatie verstrekken. In dat geval heeft de accountant volgens de Gedragsrichtlijn de plicht om in enigerlei vorm actie te ondernemen (door te spreken of anderszins, afhankelijk van de specifieke situatie). Die verplichting houdt in dat de accountant vraagt de informatie te corrigeren dan wel ‘op eigen gezag’ overgaat tot correctie, nadat hij eerst zorgvuldig de belangen van alle betrokkenen tegen elkaar heeft afgewogen.

Niet opzij kijken

Wat verwachten directeuren van het optreden van de accountant op de ava? Een rondgang langs cfo’s leverde uitsluitend afwerende reacties op. Wegens naderende jaarvergaderingen of lopende due diligence-onderzoeken houden de cfo’s de kaken nog even op elkaar. Voorzitter Willem Hollander van het Nederlands Centrum voor Directeuren en Commissarissen (NCD) verwacht dat de accountant “naar eer en geweten antwoord geeft” en “geen blad voor de mond neemt”. De accountant heeft volgens Hollander een eigen verantwoordelijkheid bij de beantwoording van vragen en moet dus “niet opzij kijken” wat het bestuur ervan vindt. “De accountant moet ook niet vooraf met de president-commissaris afstemmen wat hij wel en niet mag zeggen.”

Waarderingsgrondslagen

Directeur Jos van Niekerk van de Stichting Corporate Governance Onderzoek Pensioenfondsen, die tachtig procent van de Nederlandse pensioenfondsen van adviezen voorziet, hecht grote waarde aan checks and balances in de vennootschap. Daarom vindt hij het goed als de accountant vragen over zijn onafhankelijkheid en eventuele andere diensten aan de vennootschap beantwoordt. Volgens Van Niekerk moeten aandeelhouders bovendien vragen kunnen stellen over de waarderingsgrondslagen.

Verder kan hij zich voorstellen dat aandeelhouders de accountant vragen in hoeverre de onderneming de bepalingen van de code Tabaksblat naleeft en, als dat niet het geval is, of het bestuur in het jaarverslag goed heeft uitgelegd waarom het zich niet aan bepaalde onderdelen van die code houdt.

Management letter

Directeur Paul Frentrop van Déminor, een adviesbureau voor minderheidsaandeelhouders, vindt dat de accountant op de ava de gelegenheid heeft om de accountantsverklaring te nuanceren. “Nu keurt hij de jaarrekening goed of af; er zit niets tussenin. Ik zou willen vragen wat de vier belangrijkste punten uit zijn management letter zijn en of hij het gevoel heeft dat er goed naar hem wordt geluisterd.”

Bij Ahold heeft Frentrop de accountant meer te vragen dan bij Philips. En aan de accountant van Numico had hij willen vragen waarom hij akkoord ging met een verkoopprijs voor de vitaminewinkels die onder de boekwaarde lag. Was die prijs wel objectief vastgesteld nu de winkels werden verkocht aan iemand die tot voor kort jarenlang commissaris was bij Numico? “Ik weet niet of de accountant daarover iets kan zeggen, maar ik zou het wel graag willen weten.”

Nieuwsgierig

De nieuwsgierigheid van directeur Peter Paul de Vries van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) lijkt ook verder te gaan dan de accountant volgens de Gedragsrichtlijn mag zeggen. De Vries wil niet alleen de waarderingsgrondslagen ter discussie kunnen stellen, maar bijvoorbeeld ook vragen waarom Ahold valutaverliezen op de Argentijnse pesos als ‘bijzondere lasten’ heeft geboekt. Bovendien zou hij de accountant vragen willen stellen over consolidatiekwesties en de post Voorzieningen.

Het is niet de bedoeling van Peter Paul de Vries eerst de cfo te grillen, daarna dezelfde vragen voor te leggen aan de accountant en vervolgens te kijken naar de verschillen. Hij verwacht dat de aanwezigheid van de accountant de cfo ertoe zal aanzetten vollediger en juister te antwoorden en minder een blad voor de mond te nemen.

Imagoschade?

Of het optreden van de accountant ook zal bijdragen aan meer begrip van diens werkzaamheden vragen De Vries en Frentrop zich af. Frentrop: “Ik denk dat het nooit goed uitpakt voor zijn imago, omdat hij of te veel zegt of moet zwijgen.” De Vries: “Maar dat is geen reden om weg te blijven, want daardoor wordt het begrip ook niet groter.”

Volgens De Vries zal het voor de accountant allemaal wel meevallen: “Op de aandeelhoudersvergadering wordt hooguit tien tot twintig procent van de tijd besteed aan de jaarrekening. Ik zie geen reden voor overdreven angst.”

Nul vragen voor Deloitte

Begin maart hoefde Deloitte-accountant Roger Dassen geen lastige vragen te beantwoorden op de buitengewone aandeelhoudersvergadering van Ahold. Volgens de code Tabaksblat hoeft de accountant zich alleen te laten bevragen op de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). En zolang de vennootschap de accountant niet vraagt om aanwezig zijn, blijft hij weg, zo is de beleidslijn van Deloitte.

Dassens collega Kees van Dorp is één van de weinige accountants die begin maart al heeft moeten optreden op de ava. In de vijf jaar dat hij de externe accountant is van de betrokken small cap is de ava volgens hem nog nooit zo druk bezocht: maar liefst twintig mensen, onder wie vooral houders van grote aandelenpakketten.

Van Dorp werd ‘gelukkig heel positief geëvalueerd’, maar jammer genoeg werden hem tijdens de vergadering ‘nul vragen’ gesteld. Pas na afloop van de vergadering schoot een aandeelhouder hem aan. De accountant moest hem het antwoord schuldig blijven.

Openheid over de accountantsverklaring

Met de Gedragsrichtlijn inzake het optreden van de accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders wil het NIVRA ‘duidelijkheid scheppen over wat van de openbare accountant in de jaarvergadering mag worden verwacht’. Volgens de richtlijn:

• geeft de accountant alleen antwoord op vragen over de uitvoering van de controle en de inhoud van zijn accountantsverklaring
• geeft de accountant alleen antwoord op vragen over het stelsel van interne beheersing voorzover hij dat heeft beoordeeld in het kader van de accountantscontrole
• geeft de accountant alleen antwoord voorzover hij daarvoor een deugdelijke grondslag heeft
• is de accountant tegenover de ava (als orgaan van de vennootschap) en de opdrachtgever niet gebonden aan zijn geheimhoudingsplicht
• is de accountant buiten de ava ‘onverkort’ gebonden aan zijn geheimhoudingsplicht
• weegt de accountant bij zijn antwoorden de belangen van alle betrokkenen tegen elkaar af en moet hij op evenwichtige wijze informatie verstrekken
• overweegt de accountant of het wenselijk is op eigen initiatief bepaalde informatie te verstrekken
• heeft de accountant een herstelplicht tot handelen als mededelingen worden gedaan die naar zijn oordeel een materieel onjuiste voorstelling van zaken geven aangaande de jaarrekening
• moet de accountant ook de belangen van alle betrokkenen zorgvuldig tegen elkaar afwegen, indien hij vraagt verstrekte informatie te corrigeren of op eigen gezag overgaat tot correctie
• licht de accountant bij voorkeur de reikwijdte van de accountantscontrole toe alvorens vragen te beantwoorden
• moet de accountant zich zo voorbereiden dat hij de vragen op adequate wijze kan beantwoorden
• bespreekt de accountant voor de jaarvergadering met de voorzitter het protocol voor het stellen en beantwoorden van vragen
• gaat de accountant bij voorkeur op een neutrale plaats zitten, dus niet aan de bestuurstafel en niet midden in de zaal