Magazine 01 oktober 2012

Partner of werknemer?

Bij de recente fusie tussen de GIBO Groep en Flynth ruilden de partners van Flynth hun aandeelhouderschap in voor een werknemerschap. Een van de argumenten was dat zo elke suggestie van tekortschietende onafhankelijkheid wordt vermeden. Er zijn meer middelgrote kantoren die de voorkeur geven aan alternatieven voor het partnermodel. Bij de big four staan de fundamenten ervan echter niet ter discussie, ook al zijn de afgelopen jaren ‘wat scherpe randjes’ verwijderd.

Dit artikel is verschenen in Accountant nr. 10, 2012

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Vijf kantoren in top 15 hebben ander dan partnermodel

“Natuurlijk is het niet zonder slag of stoot gegaan”, zegt Wim Schipper, bestuursvoorzitter van ‘het nieuwe’ Flynth. “We hebben er afgelopen jaar stevige discussies over gehad, maar uiteindelijk is er niemand vertrokken omdat hij of zij zich niet kon vinden in het nieuwe model.” Flynth, het in omvang zesde accountantskantoor en fusieproduct van GIBO en Flynth, is een bv waarvan de aandelen in handen zijn van een stichting. Iedereen die bij Flynth werkt, is in loondienst, dus ook de gewezen partners van ‘het oude’ Flynth.

De eigendomsstructuur heeft veel verbanden met de oorsprong en historie van de kantoren die samen GIBO vormden. Ze zijn veelal ontstaan uit de boerencoöperaties van eind negentiende, begin twintigste eeuw. Dertig procent van de cliënten komt nu nog uit de agrarische sector. “Wij geloven niet in de ongelijkheid die het partnermodel met zich meebrengt”, zegt Schipper. “Delen in de winst zou de betrokkenheid bij de organisatie versterken, maar het komt erop neer dat een klein deel van de organisatie deelt in de winst en het andere deel niet. Moet je dat willen? Vergroot dat de betrokkenheid? En hoe zit het dan met die betrokkenheid als het eens een keer wat minder goed gaat?”

‘Excessief verdienmodel’

Flynth is niet het enige ‘grote middelgrote’ kantoor dat niet eigendom is van partners. Ook de aandelen van Accon AVM, met een soortgelijke achtergrond als GIBO en inmiddels nummer zeven van Nederland, zijn in handen van een stichting en die stichting heeft als enig doel “dat Accon AVM zich duurzaam ontwikkelt”. Bestuursvoorzitter Peter Feijtel vindt dat er “in de huidige discussies over ons vak” ook gekeken kan worden naar de eigendomsstructuur van kantoren. “Het gevaar van de partnerstructuur is het excessieve verdienmodel. Dat kan er namelijk toe leiden dat de accountant onvoldoende serieus wordt genomen.” Verder ziet Feijtel dat alternatieven voor het partnermodel aansluiten bij trends op de arbeidsmarkt. “Jongeren zijn niet wars van geld, dat zeker niet, maar ik hoor ze ook steeds vaker zeggen: er is meer dan geld alleen. En dan zoeken ze toch meer een organisatie die, hoe zal ik het zeggen, eerder rond Rijnlandse dan rond Angelsaksische principes is opgebouwd.”

AFM

Ligt het partnermodel dan nu onder vuur? Niet op grond van de grote getallen: van de grootste vijftien Nederlandse accountantsorganisaties zijn er nog altijd tien in handen van de partners. Naast Flynth en Accon AVM hanteren alleen Alfa (11), ABAB (12) en Countus (14) alternatieve modellen, waarover later meer. In financiële termen is de minderheid nog geringer: deze vijf kantoren zijn goed voor ongeveer vijftien procent van de totale omzet van de top 15. Het overgrote deel van de Nederlandse accountancymarkt is dus nog steeds georganiseerd volgens de partnerstructuur en de woordvoerders van de big four laten weten dat er momenteel niet gesproken wordt over majeure wijzigingen in de modellen.

Dat neemt niet weg dat er kritisch wordt gekeken naar die structuur. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft in zijn onderzoeken van de afgelopen tijd, onder meer naar beloningssystemen bij accountantskantoren, ook de diverse organisatievormen in zijn analyses betrokken. De conclusie die daaruit wordt getrokken, is volgens de AFM-woordvoerster dat de toezichthouder “geen specifieke voorkeur” heeft “voor de wijze waarop het bestuur van de kantoren is georganiseerd”.

Tapijtkleur

Volgens Ben van der Veer, voormalig bestuursvoorzitter van KPMG en nu commissaris bij onder meer Aegon en Reed Elsevier, wordt er bij de grote kantoren “zo elke drie jaar wel weer eens flink gediscussieerd” over het onderwerp. “Het gaat dan meestal over het evenwicht tussen de invloed van de partnervergadering en de invloed van de bestuurders.” De tijden dat een partnervergadering uitliep op een Poolse landdag “waarop moest worden beslist over de kleur van het tapijt” zijn wel voorbij, zegt Van der Veer. “Enkele jaren geleden heeft bij de grote kantoren de overgang plaatsgevonden van de maatschapstructuur naar de NV. Dat heeft wel belangrijke gevolgen gehad voor de aansturing en ook de omgang met elkaar werd anders. De raad van bestuur kreeg verdergaande bevoegdheden en de partners worden geacht zich nu vooral uit te spreken over zaken als strategie en toetreding, zodat ze zich niet meer bezig hoeven te houden met meer dagelijks beleid. Aan de andere kant worden de bestuurders meer vrijgesteld dan voorheen - waar ze eerder het besturen er min of meer als huiswerk bijkregen.”

Ook op andere terreinen wordt er ‘gevijld’ aan de scherpe randjes van het partnermodel, aldus Van der Veer. “Een veel genoemd bezwaar is bijvoorbeeld de duur van het traject dat potentiële partners moeten afleggen. Diverse kantoren hebben de afgelopen jaren mogelijkheden geschapen voor sneller ingroeien.”

Korte termijn

Reden genoeg om verder niet te tornen aan deze structuur, zo vindt Jan Bouwens, hoogleraar accounting aan de Tilburg University. “Een afscheid van het partnermodel zou ik niet toejuichen, want het is een democratisch model. De partners fungeren als het ware als een vergadering van aandeelhouders, die het management kan terugroepen. De stichtingsvorm heeft meer weg van een dictatuur: aandeelhouders zijn monddood gemaakt en het stichtingsbestuur heeft het voor het zeggen. Het is niet zo veelzeggend dat er dan boven de managers een raad van commissarissen zit.”

Schipper (Flynth) is het daar - vanzelfsprekend - niet mee eens. “Op de raad van bestuur wordt toezicht gehouden door een raad van commissarissen en natuurlijk is het zaak voor beleidsmaatregelen draagvlak in de organisatie op te bouwen. Daarnaast is het bestuur van de stichting samengesteld uit mensen die nooit een belang hadden bij Flynth of GIBO, externe deskundigen. Dat staat garant voor een objectieve blik op het gevoerde beleid.” Schipper vindt juist een bestuur dat telkens gekozen wordt door de vennoten “niet helemaal zuiver”. “Het werkt kortetermijndenken in de hand. Een professioneel bestuur is goed voor de continuïteit en maakt het mogelijk strategisch met een langetermijnperspectief te opereren.”

‘De derde weg’

Dat is ook een van de voordelen die Fou-Khan Tsang noemt, bestuursvoorzitter van Alfa Accountants. Alfa heeft een model ontwikkeld wat Tsang ‘de derde weg’ noemt: de aandelen van de bv zijn gecertificeerd en de zeggenschap ervan ligt bij een stichting. Het economische eigendom ervan is echter in handen van management (veertig procent) en personeel (zestig procent). “Iedereen die drie jaar in dienst is, kan certificaten kopen.”

Het model werd in 1999, bij een management buy-out, ontworpen. “Het toenmalige stichtingsbestuur wilde niet dat alleen een kleine groep medewerkers financieel zou profiteren van de overname”, aldus Tsang. Momenteel heeft zestig procent van alle medewerkers een financieel belang in Alfa. Het model verenigt volgens Alfa ‘het beste van twee werelden’: “De besluitvorming kan sneller gaan dan in een partnerstructuur, maar we missen niet de grotere betrokkenheid van medewerkers die het gevolg is van hun financiële participatie.”

Countus en ABAB

Overigens is ‘de derde weg’ niet voorbehouden aan Alfa. Ook Countus heeft een bv-structuur en kent geen vennoten. De aandelen van de holding Countus BV worden gehouden door twee stichtingen, waarbij één stichting met veertien procent van de aandelen de belangen van de werknemers vertegenwoordigt en de andere stichting met 86 procent van de aandelen optreedt als houdstermaatschappij. Verdiensten die toekomen aan de houdstermaatschappij vloeien weer rechtstreeks terug in de Countus-organisatie.

Tot slot de ABAB Groep: dat is een bv met twee aandeelhouders, de Stichting ABAB en ABAB Participatie BV. Medewerkers van ABAB Groep BV delen mee in het resultaat van de organisatie hetzij door een winstdelingsregeling, hetzij als houder van gecertificeerde aandelen. Desgevraagd laat ABAB weten dat deze structuur ertoe heeft geleid “dat ABAB in staat is enerzijds om voldoende gekwalificeerde medewerkers aan te trekken en anderzijds deze aan zich te binden”.