Magazine 01 november 2014

De kunst van het lastige gesprek

Wat doet de externe accountant als het rommelt bij de raad van commissarissen? Intern toezicht functioneert beter dan tien jaar geleden, maar de vooruitgang lijkt te stokken. Ter verklaring wordt gewezen op tekortschietende diversiteit. Maar dat moet de accountant niet beletten zijn mening te geven.

Dit artikel is verschenen in Accountant nr. 11, 2014

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Functioneren commissaris komt binnen blikveld accountant

Het gaat beter, maar het is nog niet goed genoeg. In de opvattingen over de kwaliteit van het toezicht dat anno 2014 door raden van commissarissen en raden van toezicht wordt uitgeoefend op bestuurders zitten accentverschillen, maar de strekking is veelal identiek: de vooruitgang stokt.

Vertrouwde geluiden

"Commissarissen ontwikkelen zich over het algemeen steeds professioneler, maar helaas nog niet over de hele linie en niet consequent", zegt AFM-bestuurder Gerben Everts. "We dreigen door te slaan in de toezichthoudende rol van de commissaris en dat is een gevaar", aldus Jaap van Manen, voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance. "Er is een slag gemaakt, maar de verwachtingen ten aanzien van de rol van commissarissen schuiven voortdurend op", zegt Auke de Bos, hoofd Vaktechniek van EY. "Een perfect functionerende raad van commissarissen? Ik ben 'm nog niet tegengekomen", zegt Jouke Jelgerhuis Swildens, bestuurder van BDO.

Het zijn vertrouwde geluiden voor Monique van Dijken-Eeuwijk, voorzitter van het Benelux Sector Team Professional Services Firms bij Nauta Dutilh en in die functie nauw betrokken bij vraagstukken rondom de relatie tussen extern accountant en commissarissen. Zij ziet in haar dagelijks werk dat de interactie tussen auditcommissie en accountant nog kan haperen. Soms blijkt het onmogelijk het gewenste directe overleg met de auditcommissie te voeren, zonder de betrokkenheid van bestuurders dus. Dat is geen teken van sterk, onafhankelijk toezicht. "Ik signaleer dat om die reden controleopdrachten worden teruggegeven", aldus Van Dijken-Eeuwijk. "Het loopt niet vaak zo grondig mis, maar het gebeurt."

Geweten

Het is een goede reden om een controleopdracht te weigeren, vindt Everts (AFM): "De directe interactie tussen accountant en auditcommissie, zonder tussenkomst van bestuur, is een belangrijke randvoorwaarde voor de onafhankelijkheid van de externe accountant. De auditcommissie is opdrachtgever en in die richting moeten ook de rapportagelijnen liggen. Dit kan niet met goed geweten worden gedelegeerd aan het bestuur."

En toch gebeurt het dus dat de accountant, zonder exclusief contact met de interne toezichthouders, zijn controlewerk uitvoert - want opdrachten worden dus niet in al dit soort gevallen teruggegeven. In de ervaring van Jelgerhuis Swildens (BDO) staat zeker bij kleinere bedrijven "lang niet elke raad van commissarissen open voor een één-op-één gesprek met bijvoorbeeld de voorzitter van de auditcommissie".

Is dat overleg dan niet af te dwingen? "Waarschijnlijk wel", zegt Jelgerhuis Swildens, "maar wat krijg ik dan? Een gesprek van een kwartier met iemand die alleen maar zit te mokken en op zijn horloge zit te kijken. Dat heeft geen zin."

Reflectie

Is dat zwak toezicht of moet in een dergelijke situatie de accountant steviger ingrijpen? De twee opties sluiten elkaar niet bepaald uit, zo valt te beluisteren.

Van Dijken-Eeuwijk concentreert zich op de toezichthoudende rol. "Tegenwoordig verwacht men toch een andere inkleuring en invulling hiervan", meent ze. "Uiteraard betreft dat ook kennis, het pro-actieve informatie verzamelen, de deskundigheid en ervaring. We hebben de afgelopen tijd te vaak gehoord en gelezen over toezichthouders in zowel de private als de publieke sector, die de activiteiten van de organisatie waarop ze toezicht hielden onvoldoende begrepen. Maar daarnaast denk ik dat de verwachtingen steeds meer betrekking hebben op competenties: de vaardigheid tot reflectie, de vaardigheid tot evaluatie - van jezelf en van het team - het vermogen jezelf kwetsbaar en vragend te durven opstellen en de zogenaamde 'stakeholder-dialoog' goed te voeren. Het is volgens mij het gebrek aan dit type kwaliteiten dat kan leiden tot een te weinig onafhankelijke en kritische houding ten opzichte van het bestuur van de organisatie. Terwijl het kwaliteiten zijn die bij uitstek eigen zijn aan de functie van commissaris."

De Bos: "Tien jaar geleden was zelfevaluatie geen onderwerp, nu wel. De volgende stap is het besef dat niet goed functioneren gevolgen zal moeten hebben."

Verantwoordelijkheden

De AFM constateerde in geschiktheidstoetsingen (in de financiële sector, in samenwerking met DNB) dat - in de woorden van Everts - "eenvoudigweg niet alle commissarissen voor de specifieke functie geschikt zijn". Meer structureel is het probleem dat er "te veel onduidelijkheid is over de rol en verantwoordelijkheden van commissarissen".

Dat is ook in de waarneming van Jaap van Manen het probleem. Waar beginnen en waar eindigen de verantwoordelijkheden van de commissaris? "De commissaris verenigt de rollen van werkgever, opzichter en adviseur in zich. Alle aandacht gaat nu uit naar de rol van opzichter en dat gaat ten koste van de kwaliteit van het geheel", vindt Van Manen. "Daar worstelen commissarissen nu mee: hun verhouding tot bestuurders verengt zich tot die tussen controleur en gecontroleerde en in die sfeer kom je niet meer tot het goede, vertrouwelijke gesprek dat eigenlijk een eerste vereiste is voor degelijk toezicht."

Aanspreken

Balanceren tussen loyaliteit en onafhankelijkheid: waar Van Manen erop wijst dat het toezicht verschraalt als de verhoudingen te zeer verzakelijken, zeggen Jelgerhuis Swildens en Van Dijken-Eeuwijk te zien dat de verhoudingen vaak te vertrouwd lijken te zijn. "Het is nog te vaak het old-boys-netwerk dat regeert", zegt Jelgerhuis Swildens. "Vernieuwing staat niet hoog op de agenda. Jongeren, vrouwen, mensen uit andere sectoren: ik zie ze te weinig onder toezichthouders. Het is ons kent ons, oud-partners, gewezen bestuurders; uit die groepen selecteert men. Terwijl diversiteit de sleutel is naar het verhogen van de kwaliteit van toezicht. Mensen met een frisse blik hebben we nodig, niet mensen die zo vertrouwd zijn met elkaar dat ze elkaar niet meer kunnen aanspreken op hun functioneren." Diversiteit betreft niet alleen individuele commissarissen, het moet ook de leidraad zijn bij het samenstellen van het team van toezichthouders, benadrukt Van Dijken-Eeuwijk. Niet alleen op onderwerpen, maar ook op karaktereigenschappen. "Natuurlijk, bij voorkeur is de voorzitter van de auditcommissie iemand met ervaring als cfo, maar je wilt geen raad van commissarissen met alleen maar financials. Zeker niet nu we allemaal weten dat er ook moet worden gestuurd op cultuur, dat alleen sturen op finance en risk niet zaligmakend is."

Educatieve rol

Als het toezicht dan zwak is - om welke reden dan ook - dan is dat niet iets waarbij de externe accountant zich heeft neer te leggen. "De accountant heeft een educatieve rol ten opzichte van de raad van commissarissen als die zich niet onafhankelijk van het bestuur opstelt", zegt Auke de Bos. "Ik ken voorbeelden van toezichthouders die ronduit verklaarden dat ze in principe altijd het standpunt van de directie volgen. Dat is uiteraard onwenselijk. In dergelijke situaties moet je jezelf afvragen of je die klant nog wel wilt bedienen." Soms kan de bemoeienis van de accountant verder gaan, vindt Van Manen. "Er staat mij een voorbeeld voor de geest van een raad van commissarissen met enkele leden die alleen een specifiek belang nastreefden. De externe accountant werd met nadruk uitgenodigd daarover zijn licht te laten schijnen. Met als resultaat een volledige herschikking van de raad."

Everts zegt het functioneren van het bestuur en het interne toezicht te beschouwen als onderdelen van de interne beheersing, waar de accountant een goed beeld van dient te hebben. "En als die interne beheersing tekortkomingen vertoont, dan zal de accountant dat moeten vertalen in aanvullende controlemaatregelen. In die zin heeft de accountant een rechtstreekse verantwoordelijkheid om tekortkomingen in het functioneren van de raad van commissarissen te signaleren. Maar laat ook helder zijn dat de accountant niet van nature een governance-expert is en dat hij binnen de taakopdracht het functioneren van de commissarissen maar ten dele kan beoordelen."

Meetbaar

Dat raakt het probleem dat Jelgerhuis Swildens heeft met de verantwoordelijkheid van de accountant in dit verband. "Ik zou in veel gevallen niet weten hoe ik op basis van mijn beperkte contacten met de commissarissen conclusies zou moeten trekken over hun functioneren", zegt hij. "Bij de controle van een oob is er veelvuldig contact tussen auditcommissie en accountant, wellicht tien uren in totaal, maar bij een mkb-onderneming is dat misschien maar twee of drie uur. Ben ik op grond van die beperkte indrukken wel in staat om de dynamiek van het toezicht te beoordelen?" Afgezien daarvan, zo vindt Jelgerhuis Swildens, is het de vraag of oordelen over het interne toezicht tot de scope van de accountant moet worden gerekend. "Het is allemaal heel zacht, heel moeilijk meetbaar."

En hij ziet nog een bezwaar: heeft de accountant wel de vaardigheden om een en ander in gesprekken met de toezichthouders aan de orde te stellen? Beschikt de gemiddelde accountant over de juiste combinatie van diplomatie en doortastendheid om dergelijke gesprekken tot een goed einde te brengen? Jelgerhuis Swildens betwijfelt het. "Maar intussen is dit is wel de sleutel tot succes", zegt hij.

Daarom moet het wel, vindt Van Manen ook. "Commissarissen, bestuurders, iedereen kan wel wat vinden, maar de accountant moet gewoon zijn werk doen en als de checks & balances aan de top van de organisatie niet in orde zijn, dan moet hij daar zijn professionele oordeel over geven. Is dat lastig omdat je dan je opdrachtgever moet bekritiseren? Misschien, maar tegelijkertijd is dat ook onzin. Een goede accountant is zijn eigen opdrachtgever, vind ik."

Vertrouwensband

De accountant heeft bovendien zelf invloed op de omstandigheden die bepalen hoe lastig 'lastige gesprekken' zullen zijn, zegt De Bos. "Dat doet hij door te investeren in een goede relatie met de leden van de auditcommissie en door geregeld met hen overleg te voeren over de aanpak, de risico's en de reikwijdte van de controle. Zo is een sfeer van wederzijds respect te creëren, waarin ook moeilijke vraagstukken aan de orde kunnen komen."

"Lastig voor accountants, het lastige gesprek", aldus Everts. "Accountants hebben bij uitstek de gave zoveel mogelijk informatie van anderen te vergaren zonder direct te hoeven oordelen. Dat is vaak een hele kunst en doet een groot beroep op het ontwikkelen van een vertrouwensband en diplomatieke gaven. Pas als de accountant zich een volledig beeld heeft gevormd en dit heeft afgewogen tegen het toepasselijke referentiekader, komt hij met z'n beoordeling van de feiten. Het zit dus juist in de aard van de rol van accountant om vertrouwensbreuk te plegen richting het controle-object, maar juist niet in de aard van het beestje. Dat betekent dat rolvastheid, moed en een duidelijk normenkader nodig is om de accountant de kracht te geven zijn rol te vervullen in de relatie tot de raad van commissarissen."