Magazine 01 mei 2013

Grenzen goverance bereikt?

Ondanks het corporate governance-offensief van de laatste twee decennia blijft de reeks niet-gecorrigeerde ontsporingen bij organisaties groeien. Alleen het laatste jaar al Vestia, Amarantis en SNS Reaal. Gaan dingen misschien fout niet ondánks het steeds intensievere toezicht, maar juist als gevolg daarvan?

Dit artikel is verschenen in Accountant nr. 5, 2013

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Waarom voorkomen meer governance-regels en toezicht geen ontsporingen?

‘Heilig huisje 1: De wereld is voorspelbaar en beheersbaar. Heilig huisje 2: Zonder controle gaat het mis.’ Op de site van het in Woerden gevestigde Meurs HRM, waaraan Siebren Houtman als consultant is verbonden wordt de bezoeker, door het benoemen van zeven ‘heilige huisjes’, meteen duidelijk gemaakt waar dit loopbaanadviesbureau níet meer in gelooft. Houtman: “Die traditionele manier waarop organisaties worden opgetuigd en aangestuurd: met naar specialisme afgebakende functies, targets en instrumenten om alles te meten en te beheersen. Die maakt dat mensen hun eigen radar niet meer gebruiken. Je wilt dus proberen om die infantiele elementen - mensen als kleuters voorzeggen wat ze moeten doen - uit te schakelen.”

Hebben control freaks de wereld overgenomen en zijn burgers gedoemd te zuchten onder hun schrikbewind? Houtman twijfelt even maar zegt dan: “Het klinkt cru, maar er zit een kern van waarheid in. Toch snap ik ook wel waar die control-reflex vandaan komt; bij bedrijven, maar zeker in de politiek. Als er iets fout gegaan is, zegt iedereen: dit mag nooit meer gebeuren. Men eist strengere wetten en meer handhaving.”

Taylor

Herkenbaar inderdaad: mensen eisen veiligheid, dus regels en toezicht op naleving daarvan. Zeggen dat burgers hun eigen verantwoordelijkheid moeten nemen, valt altijd slecht. “Tegelijkertijd”, zegt Houtman, “heeft iedereen een hekel aan regels. De buren mogen geen lelijke dakkapel bouwen, maar als jij een schuurtje wilt neerzetten, vind je die regels ambtelijke onzin.” Meurs HRM is geen organisatieadviesbureau, maar begeleidt personeel. Het verzet tegen die ‘heilige huisjes’ typeert de manier waarop het eigen kantoor is georganiseerd. Wég van het ‘duivelse’ gedachtengoed van Frederick Taylor, die industriëlen in de negentiende eeuw leerde hoe efficiency van arbeiders te optimaliseren. “We komen ook wel over de vloer bij banken en merken dan ook daar toch interesse in onze ideeën. Voorzichtig en aftastend probeert men mensen wel wat verantwoordelijkheid terug te geven.”

Governance offensief

De reeks onthullingen over ondernemingen en semipublieke organisaties, waar bestuurders beoordelingsfouten maakten die niet werden gecorrigeerd en daardoor tot gigantisch oplopende verliezen leidden, blijft maar groeien. Alleen al in de laatste twaalf maanden ontrolden zich in Nederland debacles rond Vestia, Amarantis en SNS Reaal, en mogelijk sluiten Imtech, KPN en AkzoNobel zich in die rij aan.

Waarom grepen raden van commissarissen, raden van toezicht - en in het geval van de financiële instelling SNS Reaal: de prudentieel of de gedragstoezichthouder - niet veel sneller in? Zágen ze eigenlijk wel wat er gebeurde? En signaleerde hun vooruitgeschoven post in de bestuurskamers, de accountant, niet wat hij had moeten signaleren?

En dan te bedenken dat in de afgelopen twee decennia zo fors is ingezet op verbetering en modernisering van de corporate governance modellen - denk aan de Code Tabaksblat uit 2003 - maar ook op meer transparantie, meer control, en intensiever sectoraal en marktwerkingstoezicht. Heeft dat offensief van kort na de eeuwwisseling dan niets uitgehaald? De eerste reflex: het toezicht moet dus nóg intensiever. Of zijn de grenzen van wat governance vermag, bereikt?

Oorzaak en gevolg

Misschien wordt het inderdaad tijd om te vragen of dingen misschien fout gaan niet ondánks het steeds intensievere toezicht, maar juist als gevólg ervan?

Die gedachte lijkt de laatste tijd in de lucht te hangen. De FD-uitgave Outlook 2013 wijdde in december 2012 acht pagina's aan de drijvende kracht achter zorgorganisatie ‘Buurtzorg’. Jos de Blok van Buurtzorg, waar inmiddels zesduizend mensen werken, heeft een hoofdkantoor in Almere, maar dat telt slechts dertig mensen.

Begin februari 2013 zond de VPRO in een aflevering van Tegenlicht een portret uit van de Braziliaanse ondernemer Ricardo Semler en zijn onderneming Semco. Zo'n twintig jaar geleden al schafte hij, uit frustratie over alles wat er fout ging, de hiërarchie in zijn bedrijf af. Met groot succes. Werknemers bloeiden op en hun productiviteit nam niet af maar schoot omhoog. Semco groeide. Nu is Ricardo Semler, net als De Blok, een hogepriester in de wereld van degenen die vinden dat organisaties efficiënter functioneren zonder bazen. Belijdend geestverwant is minister van Onderwijs Jet Bussemaker. Zij maakte op 7 februari 2013 bekend de plannen van ex-staatssecretaris Halbe Zijlstra te willen intrekken: namelijk om strengere controles op het aantal uren dat scholen lesgeven, en boetes uit te delen bij tekortschieten. Tegen dagblad Trouw liet ze weten: “Meer controle is niet het antwoord.”

Kan het echt? En overal? Minder in plaats van meer toezicht?

Testosteronspiegel

Kees Cools (RA), management consultant bij de Amsterdamse vestiging van Booz & Company en parttime hoogleraar corporate finance in Groningen, houdt zich al heel lang bezig met de vraag hoe toezicht op bestuurders beter kan. De titel van een boekje Controle is goed, vertrouwen nog beter (2006) typeert zijn kijk op de zaak. Met termen als ‘zonnekoninggedrag’ benadrukte hij de psychologische kenmerken van topbestuurders. En ergens schrijft hij: ‘Strengere wet- en regelgeving helpt niet.’

Dat klinkt goed, maar hoe realistisch is het, in een corporatewereld die qua mentaliteit weinig anders is dan die van profsporters? Winnen geeft status, geld ook. Wielrenners gebruiken doping zolang niemand het ziet. Fair play is voor dromers en sissies.

Cools: “Dat speelt een rol, ja. Het type mensen dat streeft naar een plaats in een raad van bestuur is niet alleen slim en getalenteerd, maar heeft ook een bovengemiddeld hoge testosteronspiegel. Ze willen heersen, en zijn doorgaans behept met een bovengemiddelde mate van narcisme. Het machtsspel en persoonlijk succes kan belangrijker worden dan het doel van de onderneming. Ik pleit daarom ook voor toezicht op gedrag en niet alleen op strategie, risicomanagement, begroting, overnames en dergelijke.”

‘Bevrijde aap’

Onderlinge strijd binnen de top werkt demotiverend en verlammend voor de rest van de organisatie. Corporate governance moet dus zorgen dat bestuurders competent zijn en dat machtmisbruik en eigenbelang geen kans krijgen. Primair de taak van een raad van commissarissen. Cools zou vertrouwen meer kans willen geven en meent, net als Houtman, dat schaal daarin een factor is. In een artikel getiteld De bevrijde aap beschreef hij dat de natuurlijke, optimale groepsomvang bij mensen, net als bij primaten, ligt op tachtig tot honderd individuen. Dan kent iedereen elkaar nog, en kun je overzien wie wat doet en waarom.

Managementconsultant Cools beseft dat kleinere teams die aan een duidelijk doel werken in sommige organisaties lastig te realiseren zijn. “In de grootschalige procesindustrie moet je enorme coördinatieproblemen overwinnen. Want als je knipt - taken bedoel ik - moet je ook plakken: verbindingen leggen en afstemmen. Daar waar het hele productieproces door een paar mensen kan worden gedaan - in grote delen van de zorg, advieswerk, onderwijs, notarissen, accountants - is het eenvoudiger.”

Loslaten

Maar een minstens zo belangrijke voorwaarde om vertrouwen terug te geven is dat de top oprecht gemotiveerd is en het aandurft om los te laten. Cools: “Dus: als er iets fout gaat níet als Pavlov-reactie de control-teugels aantrekken.” Ondanks alles is hij hoopvol. Vooral dankzij technologieën die het opereren in kleinere ondernemingen of bedrijfseenheden weer makkelijker maken. “Als dadelijk nog maar twintig procent van de mensen in zo'n procesindustrie werkt, kan tachtig procent worden bevrijd. Bevrijd van werken onder blind en gebureaucratiseerd toezicht.”

Sleutelen aan bestaand governance-model?

Toezichtpiramides snel afbreken mag wenselijk zijn, maar wellicht nog niet zo realistisch. Vraag is daarom of het bestaande corporate governance-model niet effectiever kan worden met kleine aanpassingen. Kees Storm (RA), ex-bestuursvoorzitter van Aegon en nu ‘beroepscommissaris’ bij zes ondernemingen, ziet de negatieve effecten van steeds intensiever toezicht voor de motivatie van werknemers. “Maar ik begrijp die roep om regels wel. Elke nieuwe maatregel is bedoeld als een pleister op een wonde, maar met zoveel pleisters is het een wirwar geworden. Voor de commissaris op zoek naar een true and fair view op de onderneming financiën helpt dat niet.”

Ook wil Storm niet de illusie wekken dat een commissaris indek- en afschuifgedrag kan stoppen. “Als een directie een project wil doordrukken en zich indekt met rapporten van dure consultants die misschien matig overtuigend zijn, wie ben jij dan om te zeggen dat die specialistenrapporten onjuist zijn?”

Over de kans dat het voorbeeld van toezichtarme bedrijven zoals Buurtzorg, Meurs HRM, Finext of het Braziliaanse Semco alom gevolgd gaat worden, is hij somber. “Ik durf te voorspellen dat als er bij Buurtzorg ooit iets serieus fout gaat, er onmiddellijk weer een roep om strak toezicht komt. En niemand zich daartegen zal durven verzetten.”

Storm pleit wel voor een andersoortige aanpassing: “De Nederlandse governance-traditie oogt op papier fraai en dualistisch. Maar mijn ervaring is dat in een one-tier board de non-executives beter op de hoogte zijn van wat er gaande is. Daardoor kunnen ze effectiever bijsturen.”

Dat idee ziet Kees Cools echter als een schijnoplossing. “Alle informatie of bevoegdheden die een non-executive heeft, kan een lid van de raad van commissarissen ook krijgen. Veel belangrijker is dat een raad van commissarissen zijn functioneren periodiek evalueert met een onafhankelijke maar goed ingevoerde buitenstaander. Ik heb gezien dat dat zo'n raad wakker schudt en patstellingen kan doorbreken.”

Wat accountants bijdragen aan lichter toezicht?

Accountants vormen een cruciale schakel in het organisatiemodel waar een opdrachtgever (principal) taken uitbesteedt aan een uitvoerder (agent). Hij heeft een belangrijke rol in het effectief disciplineren van uitvoerende bestuurders.

Maar wat kan de accountant bijdragen om een organisatie te bouwen op vertrouwen in plaats van controle? Kan hij waarschuwen als hij vaststelt dat bepaalde zaken onvoorspelbaar zijn en control dus een illusie is? Als regels wel gevolgd zijn en de compliance veel tijd en geld kosten, maar niets toevoegt aan beter inzicht of risicobeheersing? Iets anders?

Hans Kerchman (RA) is consultant bij Finext (zie kader ‘Waar het zonder controle wél lukt: Finext’). Hoewel opgeleid als registeraccountant, heeft hij geen suggesties klaarliggen over hoe vakgenoten kunnen bijdragen aan het ontmantelen van toezichtstructuren. “Een accountant is helemaal getraind om niet van vertrouwen uit te gaan. Control is juist hun instrument. Voor elke transactie wil hij in principe een bewijsstuk zien. Zelfs in onze eigen organisatie, waar mensen zelf hun kosten bijhouden en omzet creëren, zelf hun eigen inkomen bepalen, speelt onze accountant zijn klassieke rol. Hij heeft moeite met zo'n bedrijfsvoering waarin de klassieke interne controle amper aanwezig is. Misschien is het een interne tegenstrijdigheid om van een accountant zo'n andere houding te verwachten.”

Jaap Koelewijn, deeltijdhoogleraar corporate finance aan business universiteit Nyenrode, is al even pessimistisch over de rol van accountants. “De wereld vraagt steeds meer om zekerheid en uitsluiting van risico's, tot in het bizarre. Maar de business van accountants is nu precies om in die behoefte te voorzien. Ik verwacht dus helemaal niets van accountant. Ze zijn getraind om te focussen op regels. Pas sprak ik een accountant over waarom het SNS-vastgoed niet eerder was afgewaardeerd. Antwoord: ‘Volgens de regels hoefde dat nog niet.’ Sinds kort vraagt de wet accountants uitspraak te doen over de continuïteit van een onderneming. We weten dat ze een grote hekel hebben aan vooruitkijken. Maar we zullen zien wat daar uit komt.”

Waar het zonder controle wél lukt: Finext

Finext is net als Meurs HRM, Buurtzorg en tot op zekere hoogte verzekeraar Interpolis, een van de schaarse voorbeelden van een Nederlandse onderneming die de bedrijfshiërarchie afschafte. De in Voorburg gevestigde cluster van tien adviesteams (‘niches’) die op diverse manieren de financiële functie van organisaties ondersteunen, is een organisatie van ongeveeer 150 mensen. Zeventig daarvan werden mede-eigenaar toen Finext twee jaar geleden door verkoop uit Ordina werd verzelfstandigd. Bij gebrek aan een passender vehikel werd Finext als een bv gevestigd, waar de functie directeur alleen een statutaire betekenis heeft. Hans Kerchman (RA) werkt nu in de niche ‘Risk’. “Dat aantal niches groeit of krimpt op een organische manier, al naar gelang de behoeften van klanten, of de bedieningsconcepten die adviseurs bedenken.” Die adviseurs hebben geen vast eigen secretariaat en zelfs geen eigen werkplek. “Vaak werken mensen in de buurt van de koffiehoek, omdat je daar degenen tegenkomt met wie je vragen of plannen wilt delen.” Hoewel Kerchman, net als zijn collega Fokke Wijnstra die voor de media al vaker het gezicht van Finext was, regelmatig met klanten spreekt over het zelf uitgedokterde organisatiemodel, is de advisering daarover geen ‘niche’, dus geen Finext-product.

Vraag: zou in een extreem hiërarchisch en gemonitord bedrijf als een bank het Finext-model toch uitgerold kunnen worden?

Kerchman: “Ik ken het bankbedrijf goed, en ik ben ervan overtuigd!”