Magazine 01 maart 2014

Jaarverslaggeving mkb bij dreigende discontinuïteit

Wanneer bij ondernemingen twijfel is over de continuïteit, vraagt dat om extra informatie in de toelichting bij de jaarrekening. Ook bij een samenstelverklaring moet de accountant overwegen er iets over te melden.

Dit artikel is verschenen in Accountant nr. 3, 2014

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Bij het opstellen van een jaarrekening moet het bestuur zich houden aan de grondbeginselen, waaronder de continuïteitsveronderstelling, genoemd in artikel 2: 384 lid 3 BW. Deze luidt: 'Bij de waardering van activa en passiva wordt uitgegaan van de veronderstelling dat het geheel der werkzaamheden van de rechtspersoon waaraan die activa en passiva dienstbaar zijn, wordt voorgezet, tenzij die veronderstelling onjuist is of haar juistheid aan gerede twijfel onderhevig is; alsdan wordt dit onder mededeling van de invloed op vermogen en resultaat in de toelichting uiteengezet.'

Verantwoordelijkheid bestuur

Het bestuur moet bij het opstellen van een jaarrekening rekening houden met de informatiebehoefte van elke gebruiker. In een periode van economische onzekerheid richt die behoefte zich voornamelijk op de continuïteit van de onderneming.

Niet elke gebruiker van de jaarrekening krijgt voldoende informatie om goed te kunnen oordelen over de continuïteit. Het bestuur doet er daarom verstandig aan om hierop te anticiperen, door - waar nodig - in de toelichting bij de jaarrekening extra informatie op te nemen.

Verantwoordelijkheid accountant

De accountant die betrokken is bij het samenstellen van de jaarrekening, en hierbij ook een samenstellingsverklaring afgeeft, moet zijn eigen verantwoordelijkheid nemen.

Alhoewel hier in Standaard 4410 niets over wordt gemeld, zal een samenstellende accountant (NV COS 570 lid 6) voldoende én geschikte (controle) informatie moeten verkrijgen:

• met betrekking tot het geschikt hanteren van de continuïteitsveronderstelling door het bestuur bij het opstellen en presenteren van de jaarrekening; en
• om te concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot het vermogen van de entiteit om haar continuïteit te handhaven.

De hoofdregel is dus continuïteit, tenzij…en de accountant moet vaststellen of dit uitgangspunt nog wel aanvaardbaar is.

In de praktijk komen de volgende vier situaties voor:

• Er bestaat geen enkele twijfel over de continuïteitsveronderstelling.
• Er bestaat twijfel gezien het slechte resultaat c.q. de tegenvallende ontwikkeling van het eigen vermogen of de cashflow, maar niet zodanig dat er discontinuïteit ontstaat.
• Er gerede twijfel dan wel ernstige onzekerheid bestaat over de continuïteit.
• Discontinuïteit (waarderen tegen liquidatiewaarde).

Deze situaties vergen elk een eigen aanpak. Hierna worden per situatie de gevolgen besproken voor de toelichting in de jaarrekening en/of de samenstellingsverklaring.

Geen twijfel

Bij de meeste ondernemingen is er geen twijfel over de continuïteit bij de volgende signalen: er wordt geen verlies geleden, het eigen vermogen is voldoende/toereikend en de cashflow is ruim voldoende om aan de betalingsverplichtingen te kunnen voldoen.

In deze situatie geldt de hoofdregel: de veronderstelling van continuïteit, genoemd in artikel 384 BW. De onderneming wordtgoing concern gewaardeerd en er worden geen extra toelichting in de jaarrekening gegeven.

Twijfel

Als de gebruiker van de jaarrekening in eerste instantie denkt: 'Het gaat niet goed met de continuïteit van deze onderneming', dan is er sprake van twijfel. De gebruiker kan zich daarbij alleen baseren op de informatie die hem ter beschikking staat; tot inside information heeft hij (immers) geen toegang.

Een situatie van twijfel doet zich onder meer voor door incidentele (verklaarbare) verliezen, zoals een voorziening die voor het eerst wordt opgenomen in de jaarrekening.

Twijfel ontstaat ook als de onderneming na balansdatum een grote order heeft gesloten (natuurlijk met een winstvooruitzicht) of een pand met grote boekwinst heeft verkocht. Door dit op te nemen als (onverplicht!) aanvullende informatie in de toelichting bij de jaarrekening, kan de gebruiker zijn mening herzien. Overweeg daarom in deze situatie serieus om deze (onverplichte) toelichting op te nemen. Deze toelichting zou er als volgt kunnen uitzien:

Voorbeeldtekst onverplichte toelichting

'De vennootschap heeft over het boekjaar 2013 een verlies geleden van 60.000; hierdoor wordt het eigen vermogen negatief 20.000. Het verlies is ontstaan door een failliete debiteur en een extra afboeking van de voorraad wegens incourantheid. Echter, de vennootschap heeft een toereikende orderportefeuille en zal naar verwachting haar winstgevendheid van de jaren voor 2013 voortzetten.'

Gerede twijfel (dan wel ernstige onzekerheid)

Als continuïteit van de bedrijfsactiviteiten niet mogelijk is zonder aanvullende externe ondersteuning, dan is er sprake van gerede twijfel. Hierdoor ontstaat een afhankelijkheid die verder gaat dan de bestaande afspraken van de vennootschap. Denk hierbij aan maatregelen van een bankier, zoals verruiming van de kredietfaciliteit of het afzien van/uitstellen van aflossingsverplichtingen. Ook in situaties waarbij het bestuur ingrijpende maatregelen moet nemen, zoals saneringen en/of reorganisatie, is hiervan sprake. Het bestuur moet de gevolgen hiervan inschatten om de continuïteit te kunnen beoordelen.

Het bestuur moet in deze situatie (artikel 2: 384 lid 3 BW) in de toelichting melden dat de continuïteitsveronderstelling in gevaar is gekomen. Daarbij moet ook de invloed op het vermogen en resultaat worden vermeld. De accountant op zijn beurt moet een verplichte toelichtende paragraaf bij zijn verklaring opnemen inzake mogelijke discontinuïteit.

(Zie beide voorbeeldteksten hierna.)

Voorbeeldtekst verplichte toelichting

'De vennootschap heeft als gevolg van de huidige economische situatie te maken met een teruglopende omzet en lagere marges. De ondernemingsleiding heeft deze situatie onderkend en heeft een reorganisatie aangekondigd om deze situatie het hoofd te bieden. Ook de bankier is bereid om de aflossingsverplichtingen van de vennootschap voor een periode van 1 jaar op te schorten. Deze maatregelen zijn voor het bestuur reden om te vertrouwen op duurzame voortzetting van de ondernemingsactiviteiten. Derhalve is de jaarrekening opgesteld op basis van de continuïteitsveronderstelling.'

Voorbeeldtekst verplicht toelichtende paragraaf

'Wij vestigen de aandacht op de tekst in de toelichting van de jaarrekening waarin uiteengezet is dat de vennootschap een nettoverlies van 86.000 over 2013 heeft geleden en dat de kortlopende schulden 65.000 hoger zijn dan het totaal van de vlottende activa. Deze condities, samen met andere omstandigheden zoals uiteengezet in de toelichting, duiden op een bestaan van een onzekerheid van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteitsveronderstelling van de vennootschap.'

Discontinuïteit

Als de vennootschap ophoudt te bestaan (vanwege een besluit om te stoppen of doordat de vennootschap niet langer aan haar verplichtingen kan voldoen), dan is duurzame voortzetting niet meer mogelijk en treedt discontinuïteit op. Deze situatie dient in de jaarrekening te worden verwerkt en toegelicht. De waarderingsgrondslag zal vaak wijzigen naar liquidatiebasis.

Ondersteuning door verbonden partij?

In de mkb-praktijk komt het vaak voor dat een verlieslatende vennootschap wordt ondersteund door een verbonden partij (meestal een aandeelhouder/holding). Formeel is er dan sprake van externe ondersteuning, maar dat is niet altijd zo bedoeld.

Zo kan een holdingvennootschap geld aan de verlieslatende deelneming lenen zonder strenge aflossingsverplichtingen en zakelijke zekerheden. Deze ondersteuning wordt vaak als kortlopende schuld verwerkt (en bij de holding als kortlopende vordering op groepsmaatschappijen), maar dat is dikwijls feitelijk onjuist. Bij de rubricering van deze ondersteuning moet namelijk eerst goed worden gekeken naar de intentie(s) van de geldverstrekker. Afhankelijk daarvan wordt deze ondersteuning verwerkt als kort- of langlopende lening, rekening-courant dan wel als agio. Dit laatste betekent in veel gevallen dat de gerede twijfel over de continuïteit kan vervallen.

Meer informatie in publicatiestukken

Bij het opstellen van publicatiestukken is het in het belang van de bestuurder om zo weinig mogelijk informatie te laten zien. Kleine rechtspersonen hebben daartoe op basis van artikel 396 BW veel vrijstellingen (onder andere beperkte balans en toelichtingen en geen winst-en-verliesrekening).

In situaties van mogelijke discontinuïteit kan het belang van het bestuur anders zijn. Het bestuur kan er dan juist voor kiezen om meer informatie op te nemen, waarmee de gebruiker duidelijk kan worden gemaakt in welke situatie de vennootschap terecht is gekomen en waarom er wel op basis van going concerngewaardeerd is.

Melden nodig

Voor gebruikers is het vaak moeilijk om de continuïteit van een onderneming goed in te schatten. Het bestuur moet daarmee serieus rekening houden. Concreet betekent dit dat er zo nodig extra informatie moet worden verstrekt in de toelichting in de jaarrekening. De accountant moet hier - vanuit zijn verantwoordelijkheid naar het maatschappelijk verkeer - op letten en hier, al dan niet verplicht, ook melding van moeten maken in zijn samenstellingsverklaring.