Magazine 01 maart 2012

Verplicht overleggen

Uit een enquête van Auxilium Adviesgroep onder 211 accoun-tants in het mkb blijkt dat het merendeel voorstander is van (her)invoering van verplicht collegiaal overleg.

Dit artikel is verschenen in Accountant nr. 3, 2012

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Het doel van collegiaal overleg is bij de aanvaarding van een opdracht vaststellen of er bedreigingen zijn voor de fundamentele beginselen. Door het wegvallen van het verplicht collegiaal overleg is de regelgeving onduidelijk geworden. Voor de overige opdrachten is de regelgeving onduidelijk.

Verordening gedragscode

In de oude regelgeving, vallende onder de GBA (Gedrags- en beroepsregels accountants), was in artikel 31 een verbodsbepaling opgenomen: “Het is de registeraccountant/accountant-administratieconsulent verboden in te gaan op een verzoek tot het aanvaarden van een opdracht alvorens hij van de openbaar accountant, die reeds voor dezelfde opdrachtgever bij dezelfde huishouding optreedt of laatstelijk is opgetreden, inlichtingen heeft gevraagd.”

Sinds 2007 is deze verbodsbepaling vervallen en zal een openbaar accountant bij de aanvaarding van een nieuwe opdracht rekening houden met de bepalingen van de Verordening gedragscode (VGC). De VGC behandelt fundamentele beginselen ten aanzien van integriteit, objectiviteit, deskundigheid en zorgvuldigheid, geheimhouding en professioneel gedrag en is voornamelijk gericht op de wijze van optreden wanneer deze beginselen worden bedreigd. De openbaar accountant moet waarborgen treffen die deze bedreigingen wegnemen of tot een aanvaardbaar niveau terugbrengen. Bij de aanvaarding van een opdracht waarbij de cliënt afkomstig is van een andere collega overweegt de opvolgende accountant of collegiaal overleg noodzakelijk is. Dit collegiaal overleg is beschreven in artikel B1-210.10-12 van de VGC.

De opvolgende accountant moet zelf vaststellen of er belemmeringen zijn om de opdracht te aanvaarden. Als die er zijn, dan kan hij contact opnemen met de vorige accountant. Die moet de gevraagde informatie verstrekken die naar zijn oordeel noodzakelijk is voor de beoordeling door de opvolger.

Wwft

Naast de VGC moet de accountant zich bij de opdrachtacceptatie houden aan de Wwft. Belangrijk hierbij zijn de principle based-benadering en een risicogerichte aanpak. De Wwft heeft regels voor de identificatieplicht. De wetgever hanteert hiervoor de term ‘cliëntenonderzoek’, in navolging van de Europese richtlijn. Dit is ruimer dan het identificeren van de cliënt. Van de cliënt moet ook worden vastgelegd wat het doel en beoogde aard van de zakelijke relatie is.

Bij de principle based-benadering moet een accountantskantoor zelf voor de uitvoering van de Wwft eigen beleid ontwikkelen én vastleggen, met bijbehorende interne procedures en controles. Dit betekent concreet dat een kantoor in zijn beleid uitgangspunten moet vaststellen die worden gehanteerd bij de acceptatie van nieuwe cliënten. Een wezenlijk onderdeel hiervan is de wijze waarop het kantoor omgaat met de risicogerichte aanpak.

Risicogericht

Een risicogerichte benadering betekent dat een cliëntenonderzoek moet worden afgestemd op het risico dat een bepaalde cliënt, zakelijke relatie, product of transactie met zich meebrengt. Dit betekent in de praktijk meer aandacht voor situaties waarbij sprake is van een hoger risico op witwassen en/of terrorismefinanciering. In zogenoemde laagrisicosituaties kan een vereenvoudigd cliëntenonderzoek volstaan. In situaties met een hoog/hoger risico, zoals ondernemingen met veel contant kasverkeer, is verscherpt cliëntenonderzoek verplicht. De openbare accountant maakt dus zelf een inschatting van de risico's. De ‘Richtsnoeren voor de interpretatie van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) voor belastingadviseurs en accountants’, uitgegeven door NOvAA en NIVRA, noemen in de bijlagen enkele voorbeelden hiervan. Wordt de regelgeving van de VGC en de Wwft met elkaar in verband gebracht, dan is de conclusie dat bij de aanvaarding van een cliënt waarvan het risicoprofiel resulteert in een verscherpt cliëntenonderzoek er bijna altijd een bedreiging van de fundamentele beginselen is. Dit impliceert dat in deze situatie collegiaal overleg moet worden gevoerd.

Uitkomst enquête

Zoals vermeld, is het voeren van collegiaal overleg sinds de invoering van de VGC niet meer verplicht. Maar schieten we dan als beroepsuitoefenaars niet ons doel voorbij? Collegiaal overleg zal voor de opvolgende accountant informatie moeten opleveren die bij de opdrachtaanvaarding van belang is. Uit de enquête blijkt dat 76 procent van de accountants altijd collegiaal overleg voert, 21 procent alleen bij een bedreiging van de fundamentele beginselen en drie procent nooit. Van de accountants die altijd collegiaal overleg voeren, doet 47 procent dit alleen met een collega-accountant. De overige 43 procent betrekt ook andere adviseurs bij collegiaal overleg. Opvallend is dat negentig procent van de accountants de standaardbrief uit hun modellenbibliotheek gebruikt en slechts tien procent een specifieke brief die is toegespitst op de belemmeringen bij de aanvaarding van een opdracht. De standaardbrief wordt meestal beantwoord met een standaardantwoord, namelijk dat er geen vaktechnische bezwaren zijn voor aanvaarding van de opdracht. Soms komt er helemaal geen reactie van de accountant. Dit gedrag komt voort uit het ontbreken van duidelijke richtlijnen en het wegvallen van de verplichting.

Belangrijke vragen

Is het versturen van standaardbrieven wat er onder collegiaal overleg moet worden verstaan? Naar mijn mening niet. Ik pleit er dan ook voor om collegiaal overleg te voeren zoals dit is bedoeld: bij een collega informeren of er bedreigingen kunnen zijn van de fundamentele beginselen. Een stap in de goede richting is een brief te hanteren die is toegespitst op de mogelijke ingeschatte bedreigingen die de nieuwe accountant aantreft. Belangrijke vragen kunnen zijn:

• Kunt u mij aangeven of u weet waarom uw client heeft besloten van accountant te wisselen?
• Bent u van mening dat uw cliënt voldoende heft meegewerkt bij het verstrekken van de informatie die noodzakelijk is bij het uitvoeren van de (samenstellings)opdracht?
• Heeft uw cliënt tijdig aan zijn betalingsverplichtingen jegens u voldaan?
• Heeft u bij uw voormalige cliënt een melding van ongebruikelijke transacties gedaan of heeft u dit overwogen?

MOT versus Wwft

Let op: onder de Wet MOT was het niet toegestaan om een opvolgende accountant te informeren over ongebruikelijke transacties. Onder de Wwft is dit wel toegestaan, mits dit geschiedt ter voorkoming van witwassen of terrorismefinanciering.

De uitkomst van het collegiale overleg moet worden toegevoegd aan de beoordeling of de accountant de relatie met de nieuwe cliënt wenst aan te gaan. Zo ja, dan zal dit leiden tot de vastlegging hiervan in het cliënt-acceptatieformulier en eventueel in de bedrijfsbeschrijving van de cliënt. Hierdoor zal de verantwoordelijke accountant bij de uitvoering van de werkzaam- heden extra attent zijn op de aandachtspunten.

69 procent

Volgens 69 procent van de geënquêteerde accountants moet het collegiaal overleg weer worden verplicht. Bij het (her)invoeren van het verplichte collegiaal overleg komt de professioneel-kritische instelling - die voor onze beroepsgroep zo belangrijk is - beter tot zijn recht en zal daarnaast bijdragen aan de acceptatie van een zorgvuldige overdracht.

Noot

John Weerdenburg is accountant-administratieconsulent en werkt bij de Auxilium Adviesgroep.