Magazine 01 maart 2012

Chinese staatsgeheimen

Boekhoudschandalen en door gedupeerde aandeelhouders aangespannen rechtszaken. De Amerikaanse notering van Chinese bedrijven verloopt bepaald niet vlekkeloos. Steeds vaker worden er vraagtekens gezet bij de accountantscontrole. Die wordt ook gehinderd door de Chinese ‘staatsveiligheid’.

Dit artikel is verschenen in Accountant nr. 3, 2012

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Groeiende problemen voor accountants bij Chinese schandalen

Het ene boekhoudschandaal bij aan buitenlandse beurzen genoteerde Chinese bedrijven na het andere komt naar buiten. Zo meldde Mary Shapiro, voorzitter van de toezichthoudende Security and Exchange Commission, in april 2011 dat de SEC in het eerste kwartaal van dat jaar de registratie van acht Chinese bedrijven had ingetrokken en dat er bij minstens 24 bedrijven sprake was van verslaggevingsproblemen. Daarbij had de controlerend accountant zich in een aantal gevallen teruggetrokken omdat hij geen vertrouwen had in de door het management aangeleverde informatie. Ook later in 2011 kwamen er nieuwe fraudegevallen aan het licht. Niet alleen in de Verenigde Staten, maar ook in Canada en Hongkong.

Helden

Gedupeerde aandeelhouders proberen via de rechter schadevergoedingen af te dwingen. Volgens de Amerikaan Paul Gillis, voormalig partner van PwC en nu hoogleraar accountancy aan de Guanghua School of Management in Peking, wil een groeiend aantal aandeelhouders verhaal halen. In 2009 werd er vijf keer een schadeclaim ingediend tegen Chinese bedrijven. In 2010 steeg dit aantal tot 23 en in de eerste helft van 2011 stond de teller al op 44.

Doelwit zijn niet alleen de frauderende bedrijven, maar - uiteraard - ook hun accountants. Volgens Gillis hebben de big four de afgelopen tien jaar al enorme bedragen gespendeerd aan schikkingen en zullen zij het de komende tijd nog zwaarder te verduren krijgen. ‘Maar’, zo schrijft hij op zijn China accounting blog, ‘in veel gevallen zijn de accountants de helden die de fraude aan het licht hebben gebracht. Dat wordt nogal eens over het hoofd gezien wanneer de eisers vragen waarom de fraude niet eerder is ontdekt’.

‘Staatsgeheimen’

Boekhoudschandalen heb je overal, maar in China zijn het er wel heel erg veel en dat is niet alleen te wijten aan het feit dat China een heel erg groot land is.

Bovendien zit er aan sommige Chinese schandalen een extra toezichtdimensie. Om in het buitenland aan een beurs te kunnen worden genoteerd, moeten bedrijven voldoen aan de verslaggevingseisen van dat land, inclusief de controle daarop door de accountant.

Met name aan dat laatste schort het geregeld. Dit komt omdat sommige Chinese wetten (die de staatsveiligheid en staatsgeheimen zouden moeten beschermen) verhinderen dat accountants toegang krijgen tot alle documenten die zij willen inzien. Deze lacunes in het toezicht zorgen voor oplopende spanningen tussen met name de Verenigde Staten en China.

Banktegoeden

De meeste tot dusverre ontdekte fraudes hebben betrekking op te rooskleurige cijfers over omzetten en/of banktegoeden. In een enkel geval, zoals bij China-Biotics, bouwde het bedrijf zelf een namaak bankwebsite waarop riante tegoeden prijkten. Het bedrijf zou door de mand zijn gevallen toen het een nepbankafschrift overhandigde aan BDO met daarop verkeerd berekende rente-inkomsten. Toen China-Biotics daarop met een ‘herziene’ versie aan kwam zetten, voelde BDO nattigheid. Een andere vorm van banktegoedenfraude komt vaker voor. In dat geval spelen het frauderende bedrijf en de bank onder één hoedje. De bank geeft veel hogere tegoeden op dan het bedrijf daadwerkelijk heeft. Dit soort problemen met bankconfirmaties speelde volgens Gillis onder andere bij Longtop Financial Technologies.

Beursnotering prestigeproject

Dat leidde tot nogal merkwaardige taferelen. De ene keer werd de accountant de toegang tot de bank ontzegd, de andere keer werd het controleteam zelfs gegijzeld. Uiteindelijk trok Deloitte zich terug. Gillis vermoedt dat het management dit soort fraude niet pleegt om er zelf direct financieel beter van te worden. Volgens hem heeft het alles te maken met de beweegredenen van veel Chinese bedrijven om een notering aan een buitenlandse beurs aan te vragen. Zij hebben die beursgang vaak helemaal niet nodig om venture capitalists uit te kopen of om er hun groei mee te financieren. De beursnotering is vooral een prestigeproject voor de bedrijfsleiding: een notering op Wall Street zorgt in de Volksrepubliek voor aanzien. Dat aanzien wordt echter geschaad wanneer om welke reden dan ook de verkopen achterblijven bij de doelstellingen. Gillis denkt dat er vooral om gezichtsverlies te voorkomen over de omzet wordt gelogen (zie ook kader ‘Chinese fraudedriehoek’). Overigens leidt Gillis uit discussies die hij heeft gevoerd met accountants af dat zij hun controleprocedures zodanig hebben aangepast dat dit soort fraude in de toekomst minder makkelijk onopgemerkt blijft.

Verscherpte controle

Ook Job Schelven, een Nederlandse RA die sinds 2007 in Shanghai bij KPMG China werkt (zie ook kader ‘Alles gaat heel snel’), vertelt dat onder andere bankconfirmaties een belangrijk onderwerp zijn tijdens de interne trainingen.

De bankverklaringen speelden ook een hoofdrol in de audit alert die de Amerikaanse toezichthouder op accountants, PCAOB, in oktober 2011 liet uitgaan over het toezicht op bedrijven uit ‘opkomende markten’ met een beursnotering in de VS. Daarin werden zestien red flags genoemd en aandachtspunten waarvoor controlerende accountants extra beducht moeten zijn. Behalve om frauduleuze bankoverzichten gaat het daarbij ook om schaduwboekhoudingen, spookomzetten, pogingen van het management om de werkwijze van de accountant te beïnvloeden of het claimen door het management van ongebruikelijk lange termijnen voor het aanleveren van standaarddocumenten.

Lokale kantoren

Vanuit New York reageert Wayne Kolins, global head of auditing and accounting van BDO International Limited, op de waarschuwing van PCAOB. Volgens hem hebben de zorgen van de Amerikaanse toezichthouder vooral betrekking op beursgenoteerde ondernemingen die worden gecontroleerd door hetzij kleine lokale accountantskantoren die slechts op beperkte schaal met een ervaren buitenlandse partner samenwerken, hetzij kleine buitenlandse kantoren met beperkte kennis van de Chinese cultuur en manier van zakendoen.

BDO heeft twee aangesloten kantoren in China. Bij hun audits wordt er altijd een review gedaan door een uiterst ervaren accountant van een buitenlands kantoor. Deze ‘poortwachter’ stelt verschillende vragen aan het auditteam om zowel de kwaliteit van het team als de controle te borgen. Daarnaast is de waarschuwing van PCAOB naar alle aangesloten kantoren gegaan en heeft hij daar de aandacht van alle betrokkenen. Voor concrete zaken waarbij BDO een rol speelt, verwijst Kolins naar de aangesloten kantoren, die juridisch gezien allemaal aparte entiteiten zijn.

Kijkje nemen

Als enige van de big four is PwC bij geen enkel Chinees boekhoudschandaal betrokken. Vanuit Nederland reageert het kantoor op de problemen in China bij monde van Peter Dams, partner in de accountantspraktijk van PwC en betrokken bij de Chinadesk. De directe bemoeienis van PwC vanuit Nederland met China beperkt zich veelal tot de controle van bedrijven met activiteiten in dat land. Volgens Dams gaat er geregeld een auditteam naar China om die activiteiten ter plekke te controleren. “Je wilt zelf waarnemen wat daar gebeurt. Maar dat doen we ook wanneer een bedrijf fabrieken in Maastricht, Groningen en Middelburg heeft. Dan ga je ook af en toe een kijkje nemen bij de verschillende vestigingen. Het motief om China te bezoeken is dus niet dat we het daar niet vertrouwen. PwC heeft één audit-aanpak voor de wereldwijde organisatie, ook in China.” Volgens Dams zijn de Chinese collega's goed op de hoogte van de problemen met de controle op in de VS genoteerde bedrijven. “Zij houden daar rekening mee en zijn bijvoorbeeld uiterst kritisch bij het accepteren van nieuwe klanten”, aldus Dams. Verder is hij niet zo bezorgd over de kwaliteit van de verslaggeving. Het toezicht is iets anders. Dat wordt gedaan door de autoriteiten (de Chinese AFM). Daarvan kan Dams zich voorstellen dat dit in China, waar effectenhandel en aandelenemissies en het toezicht daarop nog relatief nieuw is, met ups en downs gaat.

Lacunes in toezicht

Een veel fundamenteler en principiëler probleem vormen, zoals gezegd, de lacunes in het toezicht die ontstaan doordat accountants vanwege de Chinese ‘staatsveiligheid’ soms niet alle documenten die zij nodig hebben mogen inzien. Ook krijgen zij om die reden soms geen toestemming om bijvoorbeeld de PCAOB inzage te geven in hun working papers . Dit betekent dat accountants niet kunnen verklaren dat de jaarrekening een getrouw beeld van de werkelijkheid geeft.

Op zijn blog geeft Gillis het voorbeeld van het in Hongkong genoteerde China High Precision Automation Group. CHPAG kon niet de informatie verstrekken die KPMG wilde zien. CHPAG is geen staatsbedrijf, maar wel toeleverancier van uiterst geavanceerde apparatuur voor de vliegtuigindustrie. Volgens de advocaten van CHPAG zou het bedrijf de wetten betreffende het beschermen van staatsgeheimen schenden wanneer het KPMG de gevraagde informatie zou geven. KPMG kon daarom geen goedkeurende verklaring geven en heeft zich teruggetrokken als accountant. Na het bekend worden van dit besluit werd de handel in CHPAG geschorst.

Onoplosbaar dilemma?

Het is een belangrijke mijlpaal in het dispuut over hoe accountants Chinese bedrijven (moeten) kunnen controleren. Met name over de vraag hoe bedrijven eventuele geheimen kunnen beschermen, terwijl de controlerend accountant toch zijn rol in de internationale kapitaalmarkt op adequate wijze kan blijven vervullen. Het lijkt een bijna onoplosbaar dilemma.

Gillis hierover: “Het doet de vraag rijzen of bij de huidige regel- en wetgeving de boeken van Chinese bedrijven op een adequate manier kunnen worden gecontroleerd. Door deze kwestie moeten bij de Amerikaanse toezichthouders, SEC en PCAOB, de alarmbellen afgaan.”

Gillis vindt het heldhaftig dat KPMG de moed heeft gehad zich in deze kwestie principieel op te stellen.

“Maar”, schrijft hij, “deze heldensage lijkt voor iedereen slecht af te lopen. China moet stappen zetten en bepalen hoe de wet op de staatsgeheimen moet worden toegepast in gevallen dat Chinese bedrijven hun controlerend accountant op bezoek krijgen. En dan zal wellicht blijken dat er situaties denkbaar zijn waarin een beursgang domweg niet te verenigen is met de behoefte van China om zijn geheimen te beschermen. Die bedrijven moeten dan van de beurs worden gehaald. Als ze dat niet willen, moeten er voldoende duidelijke regels zijn zodat de kapitaalmarkten efficiënt kunnen werken.”

Scherpe reactie PCAOB

In een interview in de Financial Times reageerde PCAOB-voorzitter James Doty in nog scherpere bewoordingen op de kwestie. Hij vindt dat, als de PCAOB het voor Amerika relevante werk van bij de PCAOB geregistreerde Chinese accountantskantoren niet kan inspecteren, er wellicht een eind moet komen aan de registratie van Chinese kantoren in Amerika.

Op zijn blog schetst Gillis wat de gevolgen van een dergelijke maatregel zouden zijn. Kort gezegd zouden vooral de Chinese vestigingen van de big four hiervan het slachtoffer zijn. Vervolgens zouden de in Amerika genoteerde Chinese bedrijven geen goedgekeurde jaarrekeningen meer kunnen presenteren en dus van de beurs moeten. In theorie zouden ze dan een Amerikaans kantoor hun boeken kunnen laten controleren, maar die moeten dan een tijdelijk certificaat in China bemachtigen. Eén van de belangrijkste voorwaarden om zo'n certificaat te krijgen is dat zij hun working papers niet mee uit China nemen. En dat is nou juist het probleem dat de PCAOB probeert op te lossen.

Al met al vindt Gillis de door Doty voorgestelde maatregel een stap te ver. “Dit kan de oplossing niet zijn”, schrijft hij. “De oplossing moet via diplomatie worden gevonden.”

Chinese fraudedriehoek

Paul Gillis, voormalig partner van PwC en nu hoogleraar accountancy aan de Guanghua School of Management in Peking, verklaart het grote aantal fraudegevallen in China met behulp van de drie poten van de ‘fraudedriehoek’: druk, gelegenheid en rationalisatie. Alle drie zijn ze - ieder op zijn eigen manier - volop in China aanwezig.

Druk is de belangrijkste oorzaak van fraude. In China is de druk om geen gezichtsverlies te lijden groter dan in welke andere cultuur dan ook. Een Chinese ceo met tegenvallende financiële resultaten kan een onweerstaanbare druk voelen die resultaten op te krikken zodat hij in de ogen van de buitenwereld een succesvol topman blijft.

Gelegenheid maakt de fraude. Een ceo moet over flink wat macht beschikken om in de boeken te kunnen knoeien teneinde financiële fraude te plegen. Daarbij loopt hij het risico dat de cfo aan de bel trekt. Dat kan verklaren waarom in een aantal recente fraudegevallen de cfo een buitenlander was die de Chinese taal niet machtig was. Gelegenheid impliceert ook dat de fraude moet kunnen worden toegedekt. In recente fraudegevallen was dit mogelijk doordat bankfunctionarissen hielpen met het vervalsen van rekeningoverzichten.

Een belangrijke rol hierbij speelt guanxi. Dat is het systeem van het onderling verlenen van gunsten waardoor er wederzijdse, moeilijk te weigeren verplichtingen ontstaan. Door regelmatig geschenken uit te wisselen en elkaar in zakelijk opzicht een handje te helpen, kan de ceo een innige guanxi opbouwen met de locale bankdirecteur.

Rationalisatie is de missing link om te verklaren dat mensen geen weerstand kunnen bieden aan druk en gelegenheid. Zij moeten voor zichzelf hun gedrag kunnen goedpraten. Volgens Gillis was dat het geval bij alle recente fraudezaken en redeneerde de ceo telkens in de trant van: ‘Niemand wordt hier door geschaad. De aandeelhouders, werknemers en klanten worden er alleen maar beter van.’ Of: ‘Het is alleen maar iets tijdelijks. We herstellen het in het volgende kwartaal wanneer de resultaten ook weer beter zijn.’ Zo'n rationalisatie hoeft objectief niet juist te zijn, het is vooral belangrijk dat de ceo zijn gedrag voor zichzelf kan rechtvaardigen.

‘Alles gaat heel snel’

Er waren al People's Republic of China General Accepted Accounting Policies (PRC GAAP). Maar sinds kort zijn deze vervangen door de New PRC GAAP. Deze verslaggevingsregels komen voor 99,9 procent overeen met de westerse International Financial Reporting Standards (IFRS). Beursgenoteerde ondernemingen zijn verplicht te rapporteren volgens deze New PRC GAAP.

Tegelijk moedigt de overheid ook niet-beursgenoteerde ondernemingen aan om New PRC GAAP te implementeren. Dat gebeurt zoals je kunt verwachten van een land dat ooit een centraal geleide economie was en dat, ondanks de kapitalistische weg die de communisten zijn ingeslagen, als vanouds met vijfjarenplannen werkt: er wordt doelgericht en hard gewerkt om de gestelde doelen te halen.

Dit vertelt Job van Schelven, een Nederlandse RA die in september 2007 in Shanghai twee jaar bij KPMG China wilde gaan werken als onderdeel van zijn persoonlijke ontwikkeling en die zijn contract in elk geval tot september 2012 heeft verlengd. “Het is hier zo anders; in twee jaar tijd kun je die verschillen niet doorgronden, laat staan je eigen maken.”

Over de New GAAP zegt hij: “Dat gaat allemaal veel sneller dan in Nederland. New GAAP is in 2006 vastgesteld en wordt nu over iedereen uitgerold. Het officieuze streefcijfer van de overheid in Shanghai is dat vijftig procent van de grote niet-beursgenoteerde ondernemingen in 2011 op deze manier rapporteert. De autoriteiten stellen vast of dit percentage is gehaald. Zo niet, dan krijgt een aantal bedrijven alsnog opdracht de verslaggeving aan te passen, ook als er nog maar een maand rest tot de deadline.”

Dat lijkt een helse opgave en misschien is het dat ook. Toch draait niemand in China daar zijn hand voor om, aldus Van Schelven. Hij vergelijkt het met de aanleg van een metrolijn. In Amsterdam kost het jaren om een nieuwe lijn van een paar kilometer aan te leggen. In Shanghai werd ten behoeve van de Expo in 2010 het metronetwerk in anderhalf jaar tijd verdubbeld van 250 tot vijfhonderd kilometer. “Wie het hardst schreeuwt krijgt de aandacht”, is zijn ervaring.

Op een vergelijkbare wijze kan binnen een maand de boekhouding worden aangepast aan nieuwe regels. Van Schelven: “Dan wordt al het andere opzij gezet en roept men er een heleboel mensen bij die zeven dagen per week zestien uur per dag werken en zo wordt de klus geklaard.”