Magazine 01 juni 2014

Partnermodel onder vuur

Terwijl het partnermodel onder vuur ligt, wordt bij de alternatief georganiseerde kantoren financiële participatie juist steeds gebruikelijker. Wordt de AFM, voorstander van het corporate besturingsmodel voor accountantskantoren, op zijn wenken bediend met deze 'nivellering'?

Dit artikel is verschenen in Accountant nr. 6, 2014

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Partnermodel en alternatieve structuren nemen elementen van elkaar over

'De romantiek is er intussen wel af.' Het eufemisme is van Paul Steman, bestuursvoorzitter van Mazars en voorzitter van OPAK, het overleg van grote en middelgrote kantoren van de NBA-ledengroep Openbaar Accountants. Het idee achter het partnermodel was altijd prachtig, aldus Steman: professionals die op basis van gelijkheid hun gezamenlijke onderneming runnen. In de praktijk echter, zo constateert hij, is het model nu een mogelijke hinderpaal geworden voor kwaliteit. "Als een van de mede-eigenaren kwalitatief achterblijft, is dat soms moeilijk te benoemen door de leiding. Dat is niet zo gek, want die leiding is aangesteld door de vennoten en staat veelal onder toezicht van een raad van commissarissen die ook al bestaat uit vennoten. Dan is het veel gevraagd om puur te besturen op inhoudelijke criteria." Alleen al hierom is het model aan revisie toe, vindt Steman.

Ander landschap

Het partnermodel onder vuur? Een kleine twee jaar geleden schreef Accountant dat de fundamenten ervan bij de big four niet ter discussie stonden en werd in dit blad een woordvoerster van de AFM geciteerd die zei dat de toezichthouder 'geen specifieke voorkeur heeft voor de wijze waarop het bestuur van de kantoren is georganiseerd'.

Voorjaar 2014 ziet het landschap er anders uit. KPMG-bestuursvoorzitter Jurgen van Breukelen zegt in een persbericht: "De ontwikkelingen van het afgelopen jaar hebben ons gesterkt in de overtuiging dat we onze structuur moeten veranderen." En, iets minder diplomatiek: "Het roer moet om en het is ons menens." De belangrijkste wijzigingen die KPMG doorvoert: de raad van commissarissen die nu uit interne partners bestaat, wordt omgebouwd tot een toezichtsorgaan 'met een extern zwaartepunt'. Voor dat karwei is Jan Hommen (ex-Philips, ex-ING) aangetrokken. Voorts wordt het nu driekoppige bestuur van KPMG met twee leden aangevuld, een head of advisory en een chief operating officer.

'De aanval'

En dan de AFM. Bestuurslid Gerben Everts zegt daags na KPMG's aankondiging in het Financieele Dagblad dat "de huidige bestuursvorm van accountantsorganisaties moet worden aangepast". Ten eerste, volgens Everts, "om aan de kwaliteitseisen van de accountantscontrole te voldoen" en ten tweede "om het vertrouwen van gebruikers van die controle terug te winnen". Concreet stelt de toezichthouder drie aanpassingen voor: bestuurders van accountantsorganisaties moeten die bestuurstaak fulltime op zich nemen en geen klanten meer in portefeuille houden; commissarissen moeten onafhankelijk zijn en mogen niet meer afkomstig zijn van binnen de organisatie; de benoeming en het ontslag van bestuurder moet de verantwoordelijkheid worden van de commissarissen en niet langer een taak zijn van de partners gezamenlijk. Het zijn elementen uit het corporate besturingsmodel die de AFM graag wil terugzien in de organisatie van accountantskantoren. Daarmee is dan uiteindelijk toch 'de aanval' ingezet op het partnermodel. Immers, bij de alternatieven voor de vennotenstructuur - voornamelijk toegepast bij de voormalige VLB-kantoren - staan al langer professionele bestuurders aan het roer, terwijl het toezicht wordt uitgeoefend door een onafhankelijke raad van commissarissen.

Flynth

Die kantoren - in de top vijftien zijn dat Flynth, Accon avm, Alfa Accountants en Adviseurs, ABAB en Countus - laten echter tegelijkertijd zien dat niet alle elementen uit het partnermodel hun langste tijd gehad hebben. Dit betreft vooral het eigendom, de deelname van medewerkers in de eigen onderneming. Die wordt vaak genoemd als het grote voordeel van het partnermodel: financiële participatie zou garant staan voor dynamiek en ondernemerschap in de organisatie. De ontwikkeling bij Flynth, de nummer zes van de Nederlandse markt, is exemplarisch. De onderneming, in 2012 ontstaan uit de fusie tussen GIBO en 'het oude Flynth', is een bv waarvan de aandelen in handen zijn van een stichting. Alle medewerkers zijn in loondienst en een deel van de beloning is variabel, via een incentiveregeling en via een discretionaire regeling waarmee bijzondere prestaties extra kunnen worden beloond. "Dit was het afgelopen jaar het generieke systeem, ontworpen uit de verschillende beloningssystemen die bij de gefuseerde ondernemingen gebruikelijk waren", zegt Flynth-bestuurder Ronald Houtveen. Om grote bedragen gaat het niet bij de variabele vormen, zegt hij. "Met de incentiveregeling is een extra maand het maximaal haalbare; in het kader van de discretionaire regeling kunnen we bij hoge uitzondering iets verder gaan."

Ondernemerschap

Het Flynth-bestuur is echter tot de conclusie gekomen dat het beloningssysteem niet voldoet in de huidige marktomstandigheden, waarin accountantskantoren in toenemende mate moeten investeren in hun (commerciële) adviesvaardigheden.

"De interne discussie hierover is zeer recent losgebarsten", aldus Houtveens collega-bestuurder Fons Overwater. "We praten met de raad van commissarissen, we praten met de voormalige Flynth-partners die over obligaties met winstrechten beschikken en we praten met de ondernemingsraad. Het gaat ons erom dat we de commerciële talenten en andere key-medewerkers in onze organisatie, die het ondernemerschap tentoonspreiden dat Flynth nodig heeft, ook naar rato kunnen belonen."

Diverse opties staan open, aldus Houtveen. "We denken na over alternatieven voor of het aanpassen van de incentiveregeling en de discretionaire beloning, of over het aanbieden van de obligatieregeling van de voormalige Flynth-partners aan meer medewerkers. En we overwegen eventueel een deel van de aandelen te certificeren om daarvan een beloningsbestanddeel te maken."

Overwater: "Het klassieke partnermodel is geen oplossing voor onze organisatie. Maar toch hebben wij de wens het ondernemerschap verder te ontwikkelen. Dan is dit een noodzakelijke stap."

Evenwicht

Het is een stap waarmee Flynth zich schaart bij de voorstanders van het idee dat gedeeld eigenaarschap medewerkers prikkelt om het uiterste uit zichzelf te halen, om hun competenties optimaal te ontwikkelen. Daarmee lijkt dat idee op weg te zijn naar een onomstreden status. Immers, ook de voormalige VLB-kantoren Countus, Alfa en ABAB kennen vormen van medewerkersparticipatie (zie kader).

Accon avm, het enige kantoor met een oob-vergunning zonder vennotenstructuur, is de uitzondering. "Wij werken wel met variabele beloningen, maar de aandelen zijn in handen van een stichting", zegt bestuursvoorzitter Peter Feijtel. Accon avm houdt daaraan vast, "omdat wij een organisatievorm willen die continuïteit van de organisatie en haar filosofie garandeert, op een zo duurzaam mogelijke wijze. Er moet evenwicht zijn tussen de belangen van klanten, medewerkers en de kwaliteit van het vak".

De gehanteerde structuur is daarbij niet een doel op zich, zo tekent Feijtel aan, "maar het middel om die doelen te verwezenlijken". Hij is ook "niet per se tegen" het partnermodel. "Het is maar hoe je ermee omgaat."

En hoe zit het dan met het ondernemerschap bij Accon avm?

"In de praktijk merken wij dat financiële prikkels juist minder belangrijk worden. De bereidheid hard te werken hangt bij de jonge generatie niet af van de mate waarin men daar individueel financieel beter van wordt: men werkt hard omdat men daar samen beter van wordt, zowel de klant als de organisatie. Bovendien: accountantsorganisaties beschikken toch over allerlei HR-instrumenten om medewerkers de ruimte te geven zich optimaal te ontwikkelen en ontplooien? Als ik het alleen maar zou moeten hebben van financiële prikkels, dan krijg ik medewerkers die alleen maar reageren op financiële prikkels. Gezien de doelen van deze organisatie, moet ik daar niet aan denken."

'Geen oplossing'

De stappen die KPMG en Flynth (van plan zijn te) nemen, kunnen worden gezien als een nivellering binnen de verschillende bestuursvormen die de Nederlandse accountantsmarkt rijk is. Het partnermodel krijgt onafhankelijker toezicht, de kantoren met een coöperatieve achtergrond maken eigenaren van hun medewerkers. Doemen daarmee de uniforme kaders op van de governance van accountantsorganisaties in de toekomst? Daar gaat de AFM vanuit, gezien de stelling dat een onafhankelijke raad van commissarissen en andere aanpassingen nodig zijn "om aan de kwaliteitseisen van de accountantscontrole te voldoen". Onder accountants wordt echter betwijfeld of dat de oplossing voor het kwaliteitsprobleem is.

Marcel Karman, vennoot bij Dubois & Co. Registeraccountants, twijfelt niet: hij weet wel zeker dat het de oplossing niet is. "De AFM negeert de essentie van het kwaliteitsvraagstuk", zegt hij, "en dat is het feit dat controlerend accountants één organisatie vormen met andere beroepen die geen, of in mindere mate, een maatschappelijk belang dienen. In een dergelijke organisatie staan de financiële prikkels per definitie niet in de richting van kwaliteit, maar in de richting van omzet en winst".

Zolang de huidige organisatievorm van kantoren het uitgangspunt blijft, houdt die vermenging zijn kwalijke effect, meent Karman. En veel hoop op verbetering heeft hij niet. "Eurocommissaris Barnier zit weliswaar inhoudelijk op deze lijn, maar de voorstellen die hij heeft gedaan, hebben het politiek niet gehaald. En intussen is er in de praktijk een tegengestelde trend te zien: de grote kantoren versterken hun adviestakken."

Doel en middel

Paul Steman (Mazars) ziet de door de AFM voorgestelde aanpassingen als "in ieder geval een begin". Afgezien daarvan wil ook hij niet denken vanuit organisatievormen, maar vanuit de inhoud. "Een model is slechts een middel om een doel te bereiken. Wij moeten ons afvragen welk doel we willen bereiken en daar volgt dan wel een organisatiestructuur uit. Enerzijds wordt nu te vaak vastgehouden aan het partnermodel, alsof dat een doel zou zijn. Anderzijds: ook als je het partnermodel domweg afschaft, moet de eerste vraag zijn voor welk probleem dat eigenlijk een oplossing zou zijn. Daarop moet eerst een eensluidend antwoord worden gegeven."

Boerencorporaties

ABAB, Accon avm, Alfa, Countus en Flynth hebben een gelijksoortige historie. Hun roots liggen in de regionale boerencorporaties die eind negentiende, begin twintigste eeuw werden opgericht. Later verzelfstandigden de zakelijke dienstverleners zich in stichtingen, veelal bestuurd door vertegenwoordigers uit het klantenbestand. Die besturen hebben in de 21ste eeuw vrijwel allemaal de vorm gekregen van een raad van commissarissen, met vertegenwoordigers uit meerdere maatschappelijke geledingen.

Countus: participatieregeling

Peter van de Streek, lid van de algemene directie van Countus accountants + adviseurs, zegt dat de coöperatieve gedachte nog steeds aanwezig is in het bedrijf. "In 2001 hebben we medewerkersparticipatie ingevoerd en die staat in principe open voor elke medewerker in vaste dienst. De omvang van de participatie is afhankelijk van de functie en de duur van het dienstverband. Er is toen ook nagedacht over de mogelijkheid om met een kleine groep een belang in de onderneming te nemen, maar daar is bewust van afgezien. Ik denk dat de betrokkenheid van medewerkers minder groot zal zijn, als alleen een kleine groep de financiële vruchten plukt van succes."

Het systeem voldoet ruim tien jaar later nog steeds. "Het draagt bij aan een sfeer van gezamenlijk streven, samen willen presteren. Voor medewerkers die 'samenwerken' hoog in het vaandel hebben staan, zijn wij een aantrekkelijke werkgever."

ABAB: winstdelingsregeling voor deel medewerkers

ABAB heeft een participatieregeling "voor medewerkers die vanuit hun functie direct invloed kunnen uitoefenen op het te voeren beleid en als zodanig ook op de financiële resultaten", aldus Hans Scholten, lid van de hoofddirectie van ABAB. Dat betreft 110 van de ruim zeshonderd medewerkers. "Daarmee stimuleren we het ondernemerschap." Voor de overige medewerkers is er een winstdelingsregeling, ten minste als ze een beoordeling krijgen die op het normniveau of hoger ligt. Twintig procent van het resultaat voor belastingen is beschikbaar voor de winstdelingsregeling.

Alfa: de 'derde weg'

Het in 1999 bij een management buy-out ontworpen model dat Alfa Accountants & Adviseurs hanteert, wordt wel als 'de derde weg' aangeduid. De aandelen van de bv zijn gecertificeerd en de zeggenschap ervan ligt bij een stichting. Het economisch eigendom ligt echter geheel bij medewerkers: het management voor 43 procent, het personeel voor 57 procent. Iedereen die twee jaar in dienst is, kan certificaten kopen. Ook bij Alfa ligt daaraan de gedachte ten grondslag dat het niet wenselijk is dat alleen een kleine groep medewerkers financieel profiteert van commercieel succes. Momenteel heeft tachtig procent van alle medewerkers een financieel belang in Alfa.