Magazine 16 juni 2023

Wat te doen met het f-woord?

Organisaties zijn nog steeds te weinig bezig met fraude, want ze hebben veelal andere zaken aan hun hoofd. Maar ook bij accountants heeft fraude vaak een te lage prioriteit, meent Marianne van Kimmenade, ‘themaregisseur fraude’ bij de NBA. “Accountants kennen Standaard 240 nog onvoldoende.”

Dit artikel is verschenen in Accountant nr. 2, 2023

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel (pdf)
» Download het hele nummer (pdf)

Luc Quadackers

Openbare accountants hebben een maatschappelijke verantwoordelijkheid als het gaat om het voorkomen en bestrijden van fraude. Maar de discussie over de rol van de accountant rondom fraude is tegelijk zo oud als het beroep zelf. “Identificeren van fraude is en blijft het pakkie-an van de accountant. Het is een van de belangrijkste publieke taken van de accountant, waarvan de samenleving terecht hoge verwachtingen heeft.” Dat stelt NBA-voorzitter Kris Douma in de verkennende oorzakenanalyse Fraude vraagt een meer kritische grondhouding, een NBA-publicatie uit juni 2022. Hoe is die opmerking aangekomen in den lande?

“Ik hoorde van een aantal mensen dat deze visie verder gaat dan de rol van de accountant, maar ik heb niet de indruk dat de opmerking slecht is gevallen”, stelt Marianne van Kimmenade, senior beleidsadviseur en themaregisseur fraude bij de NBA. “Toen de fraude-oorzakenanalyse vorig jaar juni naar buiten werd gebracht, had de AFM net een position paper gepubliceerd (Omgang accountantsorganisaties met fraude(risico’s) bij gecontroleerde ondernemingen). Het viel ook samen met de aandacht voor het rapporteren over fraude in de controleverklaring, waarmee we druk bezig waren. Wij signaleerden toen dat accountants vinden dat ze niet actief hoeven te zoeken naar fraude, dat ze met name iets moeten doen als ze toevallig fraude tegenkomen. Dat is echt veel te vrijblijvend.”

Laatste wagon

Hoe moet het dan wel? Van Kimmenade benadrukt dat de controlerend accountant “de laatste wagon” is van de trein. Daarvóór bevinden zich veel andere spelers die wachten op de laatste wagon, maar die zelf eigenlijk ook meer in actie moeten komen. “Dat gezegd hebbende: Toen we gingen praten over het rapporteren over fraudewerkzaamheden, bleek dat in de praktijk met name behoefte bestaat aan meer uitleg over de inhoud van Standaard 240. Daarin staat duidelijk dat je als accountant altijd een frauderisicoanalyse moet uitvoeren: Wat zijn de risico’s op een afwijking van materieel belang als gevolg van fraude? Je bent dan Standaard 315 al gepasseerd; de klant is al verkend. Standaard 240 zegt dat je minimaal twee frauderisico’s moet veronderstellen, één ten aanzien van de opbrengstverantwoording - die onder voorwaarden kan worden weerlegd - en één ten aanzien van beïnvloeding door het management. Frauderisico’s zijn per definitie significant en daarvoor zullen altijd controlewerkzaamheden moeten worden verricht. Dat vormt in feite de basis van de controleaanpak, waarvoor diepgaand in de organisatie moet worden gekeken. Je kan deze diepgang vanuit de Standaard 240 meenemen, als je vervolgens op basis van Standaard 315 de klant verkent. Dat is de kern en gaat verder dan dat fraude toevallig op je pad komt.”

Onvoldoende professioneel-kritisch

Waarom accountants dat nog onvoldoende doen, is onderzocht aan de hand van een verkennende oorzakenanalyse met twaalf accountantskantoren, waaronder de zes Nederlandse oob-kantoren. “We vroegen de kantoren om praktijkvoorbeelden”, aldus Van Kimmenade. “Als oorzaak voor het missen van fraudesignalen kwamen hieruit met name aspecten naar voren met betrekking tot een onvoldoende professioneel-kritische instelling. Naast de casus-analyses vroegen we ook meer algemeen naar de hoofdoorzaken van het niet onderkennen van fraude. Ook hier voeren onvoldoende doortastendheid en onvoldoende professioneel-kritische instelling de boventoon. De rode draad in de oorzaken zijn angst en terughoudend gedrag met betrekking tot allerlei organisatorische aspecten, zoals planning- en budgetbeperkingen of onduidelijke consequenties, waardoor adequaat handelen moeilijk is. Maar het gaat ook om angsten en terughoudendheid omwille van de klantrelatie en het bezitten van onvoldoende communicatievaardigheden. Als je het ‘f-woord’ noemt, dan schiet meteen iedereen in de ‘jij beschuldigt mij’-stand.”

Het is overigens ook niet de bedoeling dat je als accountant meteen zegt dat het management integer is, benadrukt Van Kimmenade. Dat gebeurt in de praktijk echter wel, zoals ook bleek uit de oorzakenanalyse. “In Standaard 240 staat het fraudegesprek duidelijk uitgelegd. Het gesprek moet onbevooroordeeld plaatsvinden binnen het team. Een additioneel punt is dat accountants door de AFM-inspecties veel meer compliance-driven zijn gaan denken, met als resultaat dat de procesgerichte controle voor een groot deel wordt verlaten voor een gegevensgerichte controle. Want waarom zou je je nog verdiepen in de processen, als je op voorhand uitsluit dat ze niet effectief zijn? Hierdoor zie je gedragingen en misleidingen minder, of misschien zelfs niet meer. Ook beschouwen accountants frauderisico’s vaak meteen als afgedekt, omdat de interne beheersing als afdoende wordt betiteld. Maar Standaard 240 zegt dat je de interne beheersing bij die overwegingen buiten beschouwing moet laten.”

De omgang van accountants met de kwaliteit van de interne beheersing moet ook blijken uit lopend onderzoek van de Foundation for Auditing Research (FAR). Dat onderzoek omvat een verdiepende oorzakenanalyse op basis van fraudedossiers van
accountantsorganisaties met een Wta-vergunning. Het gaat daarbij met name over de vraag hoe de controle op interne-beheersingsmaatregelen en de kwaliteit van die maatregelen samenhangen met de kans dat een fraude door accountants wordt ontdekt. De uitkomsten van dat onderzoek worden deze zomer verwacht.

Alles staat in Standaard 240

Eigenlijk staat dus alles wat de accountant moet doen op het gebied van fraude in Standaard 240, stelt Van Kimmenade. “Standaard 240 staat in feite steeds centraal, ook in het fraudeprotocol dat de NBA een aantal jaren geleden publiceerde en in de daaropvolgende verdieping van het fraudethema.” Standaard 240 bevat veel haakjes naar Standaard 315, waarin staat dat je je klant heel goed moet kennen. Daarmee begint ook een goede benadering van mogelijke fraude. Standaard 240 is dus in feite een verdieping van Standaard 315. Door het beschouwen van de rapportage-aspecten is echter gebleken dat accountants Standaard 240 nog onvoldoende kennen en toepassen.

Van Kimmenade: “Je moet voor een deugdelijke risicoanalyse niet op een te hoog niveau blijven hangen. Bijvoorbeeld: Als je een verzekeraar als klant hebt en die heeft zogenaamd geen relevante opbrengstenstromen, dan ga je te kort door de bocht. Standaard 240 zegt dat je ook goed naar de integriteit en cultuur van de organisatie moet kijken. Wij hebben in een analyse van controleverklaringen van de oob-kantoren, die in december is verschenen, geconstateerd dat accountants relatief vaak het frauderisico van opbrengstverantwoording - een van de veronderstelde risico’s - weerleggen. Om accountants hierop te attenderen verscheen medio mei een artikel op Accountant.nl, waarin we dit onderdeel van Standaard 240 nader uitleggen.”

Bij het aantreffen van duidelijke fraudesignalen ligt bij de grote kantoren een vrij duidelijk stappenplan klaar, legt Van Kimmenade uit. “Er moet een initial assessment worden gedaan en op basis daarvan wordt bepaald of er aanleiding is voor een
verder onderzoek. De controleaanpak wordt in ieder geval altijd heroverwogen. Bij de kleinere kantoren is de aanpak minder universeel.”

De NBA ontwikkelt op dit moment een beleidsvisie over het versterken van de controlekwaliteit op het gebied van financiële fraude. “Hierin overwegen we om een consultatieverplichting in te stellen bij een vermoeden van fraude, om vervolgens terug te gaan naar de planningsfase en de controleaanpak opnieuw in te richten. Hoe dan ook: Als fraudesignalen worden aangetroffen zal daaruit altijd werk voortvloeien. We zijn ook bezig met een project ‘meldplichten’, waarin we uitwerken welke gevallen tot welke meldingen moeten leiden.”

In de keten

Niet alleen de accountant heeft een rol bij fraude, daarom zijn bijvoorbeeld ook aanbevelingen uitgebracht voor bestuurders en toezichthouders, over fraudebeheersing en over het opstellen van een frauderesponsplan. “Dat was onder andere het gevolg van opmerkingen van commissarissen dat zij onvoldoende voorbereid zijn op fraudesituaties”, aldus Van Kimmenade. “Ook de commissaris wordt immers al snel aangekeken, voor het leveren van oplossingen als zich een fraudeprobleem voordoet. De gedachtegang achter de aanbevelingen is dat we beginnen vanuit het ergste scenario: Wat moet een bedrijf doen als er een fraude is? Dan kom je vanzelf ook in de preventie terecht.”

Ondanks verschillende aanmoedigingen is kennisdeling echter nog een probleem, benadrukt zij. “Onze publicaties staan prachtig op de NBA-website, maar ze worden te weinig gebruikt. VNO-NCW zegt daarover bijvoorbeeld dat het materiaal nog niet goed aansluit op kleinere ondernemingen, waar vertrouwen nog steeds een belangrijk uitgangspunt is. De eigen rol van de klant ten aanzien van fraude raakt overigens ook aan Standaard 240, waarin staat dat de accountant met de klant moet spreken over de eigen inschatting van de frauderisico’s. Als je daarnaar vraagt, zeggen accountants vaak: ‘Ja, dat doen ze niet.’ De vraag is echter waarom dat er na al die jaren nog steeds niet of weinig gebeurt bij de klant zelf. En waarom accountants daarvan niet een zwaarder issue maken.”

Nieuwe ontwikkelingen

Bij de vraag hoe fraude zich in de komende jaren zal ontwikkelen, gaat het al snel over duurzaamheid. “ESG-verslaggeving is een belangrijk aandachtsgebied, waarin zeker fraude gaat optreden. Ook daarvoor biedt Standaard 240 goede aanknopingspunten. En wat misschien een groter issue wordt dan menig accountant nu beseft is corruptie. Dat werd altijd beetje afgedaan als iets voor landen ver weg, die slecht scoren op de corruptie-index van Transparency International. Nederland zakt echter op die corruptie-index. Ik hoorde zelfs een anekdote dat Italianen Nederland inmiddels als voorbeeld noemen van hoe het niet moet.”

De NBA werkt momenteel aan een update van NBA-Handreiking 1137 Corruptie, werkzaamheden van de accountant. Die handreiking wordt naar verwachting deze zomer ter consultatie voorgelegd en biedt veel vernieuwende inzichten over corruptie en de relatie met fraude. Het wordt een belangrijke handreiking voor het goed uitvoeren van een corruptierisicoanalyse en eventuele vervolgacties vanuit de Standaarden 240 en 250, aldus Van Kimmenade. “De nieuwe handreiking bevat veel voorbeelden die dicht bij huis liggen. Ik verwacht dat menig controleaanpak een heroverweging zal krijgen ten aanzien van corruptierisico’s.”

Fraude is en blijft dus een belangrijk aandachtspunt voor de accountant, benadrukt Marianne van Kimmenade.“Fraude zal zich blijven voordoen, in wisselende verschijningsvormen. Het zal als onderwerp altijd dichtbij de accountant blijven. Zeker ook omdat de accountant door het maatschappelijk verkeer bij uitstek wordt gezien als de specialist om fraude te kunnen detecteren en vervolgens te acteren. De standaarden bieden daarvoor alle inhoud die nodig is. Tegen alle accountants zou ik willen zeggen: Pak dit relevante thema op, samen met de keten. Nederland rekent op zijn accountants!”

CV

Marianne van Kimmenade werkte ruim dertig jaar als accountant bij EY, waarvan bijna twintig jaar als partner. Sinds haar afzwaaien bij EY is zij als senior beleidsadviseur en themaregisseur fraude verbonden aan de NBA. Daarnaast vervult ze diverse bestuurs- en toezichtfuncties.

Oorzakenanalyse

De accountant moet van nature alerter zijn op frauderisico’s en materiële afwijkingen als gevolg van fraude.

Dat blijkt uit de verkennende oorzakenanalyse ‘Fraude vraagt een meer kritische grondhouding’. Het rapport van de NBA wijst op de maatschappelijke functie en daarbij passende meer kritische grondhouding van de accountant. Het gaat er om dat de accountant van nature alerter is op frauderisico’s en materiële afwijkingen als gevolg van fraude, aldus de beroepsorganisatie. De oorzakenanalyse verscheen in juni 2022 en is beschikbaar via nba.nl.

Publieke managementletter: 'Scherp op fraude'

Het voorkomen, opsporen en bestrijden van fraude in organisaties is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle betrokkenen. Het bestuur, de directie of de dga heeft de verantwoordelijkheid voor het voorkomen en tijdig detecteren van fraude.

Dat stelt de NBA in de publieke managementletter (PML) ‘Scherp op fraude’, uitgebracht in december 2022. De publicatie geeft vijf signalen, ieder voorzien van aanbevelingen voor de diverse spelers in de keten, zoals bestuurders, toezichthouders en accountants. Versterking van de samenwerking is hard nodig, stelt de PML, want fraude bestrijden kan niemand alleen. De PML ‘Scherp op fraude’ is beschikbaar via nba.nl.