Magazine 07 mei 2021

Waarom de brexit ook gevolgen kan hebben voor financiële verslaggeving

Je zou het bijna vergeten door alle coronaperikelen, maar we hebben ook net een historische brexit achter de rug. Historisch, omdat het Verenigd Koninkrijk het eerste land is dat zich terugtrok uit de Europese Unie. In de pers was daarbij vooral aandacht voor politieke kwesties als de visserij en nieuwe handelsafspraken. Details op het gebied van bijvoorbeeld jaarverslaggeving bleven onderbelicht, althans voor het grote publiek. Enkele serieuze gevolgen van de brexit voor de financiële verslaggeving.

Dit artikel is verschenen in Accountant nr. 2, 2021

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel (pdf)
» Download het hele nummer (pdf)

Hugo van den Ende

Natuurlijk, al op 31 januari 2020 stapte het Verenigd Koninkrijk (VK) uit de Europese Unie (EU), maar vanwege een overgangsregeling heeft het VK over 2020 toch nog veel Europese regels toegepast. Daaronder ook de Europese richtlijnen over jaarverslaggeving. Vanaf 1 januari 2021 is ook dat verleden tijd en werd de handels- en samenwerkingsovereenkomst tussen de EU en het VK van kracht. Het VK is daarmee echt los komen te staan van de EU. Dat heeft gevolgen voor de jaarrekening van Nederlandse en Britse bedrijven. Uiteindelijk kan dat ook tot aanzienlijke verzwaring van administratieve lasten leiden voor Nederlandse dochterbedrijven van Britse moeders. En soms ook tot verhoogde inzet van accountants.

Binnen de EU wordt de lokale regelgeving voor verslaggeving (in Nederland boek 2, titel 9 BW) ontleend aan Europese richtlijnen. Deze EU-regelgeving bevat ook faciliteiten en het vertrek van het VK uit de EU leidde ertoe dat die soms niet meer toepasbaar zijn. Hierna aandacht voor twee veel voorkomende faciliteiten: de groepsvrijstelling van artikel 403 BW en de consolidatievrijstelling van artikel 408 BW. Belangrijkste overeenkomst is dat in beide gevallen een geconsolideerde jaarrekening op groepsniveau is vereist. In de nadere uitwerking zijn er allerlei verschillen, die aandacht verdienen.

Artikel 403: Groepsvrijstelling niet meer toepasbaar met Britse moeders

De groepsvrijstelling van artikel 2:403 BW houdt in dat een Nederlandse rechtspersoon (hierna: Nederlandse dochter) vrijgesteld is van inrichting van de jaarrekening en van de verplichte accountantscontrole. Ook mag hijafzien van deponering. Uiteraard zijn er enkele voorwaarden verbonden aan de toepassing van deze vrijstelling.

Om in aanmerking te komen voor de groepsvrijstelling moet de moedermaatschappij van de desbetreffende Nederlandse dochter een garantieverklaring afgeven. Daarbij verklaart die moeder zich hoofdelijk aansprakelijk voor uit rechtshandelingen van de dochter voortvloeiende schulden. Een andere belangrijke voorwaarde is dat de financiële gegevens van die Nederlandse dochter worden geconsolideerd in de groepsjaarrekening van de moeder. Deze groepsjaarrekening moet zijn opgemaakt volgens door de EU geaccepteerde standaarden van de IASB (IFRS) of volgens de Europese Richtlijn 2013/34/EU. Dat betekent in het algemeen dat de vrijstelling (door de Nederlandse dochter) uitsluitend kan worden toegepast als de moedermaatschappij in Nederland of in een andere EU-lidstaat is gevestigd.

De conclusie is dan simpel: het VK is geen EU-lidstaat meer, dus toepassing van artikel 403 door een Nederlandse dochter van een Britse moeder is niet meer mogelijk, ook niet als de Britse moeder bijvoorbeeld vrijwillig IFRS zou toepassen. Alhoewel er dan in substance niets verandert, kan de groepsvrijstelling toch niet meer worden toegepast. Immers, de jaarrekening van die moeder voldoet niet aan de 403-eis dat “krachtens het toepasselijke recht de verordening van het Europees Parlement (...) van toepassing is”.

Tot nu toe werd de groepsvrijstelling veelvuldig gebruikt door Nederlandse dochters van Britse moeders. Nu het VK de EU heeft verlaten, wordt niet meer aan een essentiële voorwaarde voor de groepsvrijstelling voldaan en zal de Nederlandse dochter normaal gesproken een jaarrekening moeten opstellen volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Deze jaarrekening moet - indien van toepassing - worden gecontroleerd door een accountant en vervolgens ook worden gedeponeerd. Dat is een behoorlijke lastenverzwaring voor vennootschappen die in het verleden van de vrijstelling gebruikmaakten. Bij boekjaren die gelijk zijn aan het kalenderjaar is 2019 het laatste jaar waarin toepassing van artikel 403 mogelijk zou zijn; mits natuurlijk aan alle voorwaarden is voldaan.

Artikel 408: Consolidatievrijstelling

De in Nederland populaire consolidatievrijstelling houdt in dat een tussenhoudster zijn meerderheidsdeelnemingen niet hoeft te consolideren. Ook hier zijn natuurlijk weer voorwaarden aan verbonden, het betreft immers een faciliteit. Een belangrijke voorwaarde is dat de financiële gegevens (lees: de jaarrekening) van de Nederlandse tussenhoudster moeten worden opgenomen in de groepsjaarrekening van de moedermaatschappij. Daarbij geldt dat die groepsjaarrekening moet zijn opgemaakt volgens EU-recht (Europese Richtlijn 2013/34/EU), of op gelijkwaardige wijze.

Nu het VK geen lid meer is van de EU moet worden beoordeeld of de Britse verslaggevingsregels gelijkwaardig zijn met die van de EU. Op dit moment worden volgens de RJ in elk geval de International Financial Reporting Standards (IFRS) als gelijkwaardig met EU-recht beschouwd (RJ 217.214). In de praktijk geldt dat ook voor het stelsel van de Verenigde Staten (US GAAP) en enkele andere verslaggevingsstelsels die min of meer gebaseerd zijn op IFRS.

In het VK wordt onder meer UK-adopted IFRS toegepast, gebaseerd op IFRS en daarmee ook gelijkwaardig als bedoeld in artikel 408. Naast UK-adopted IFRS wordt in het VK ook standaard FRS 102 toegepast. Deze standaard voldeed in 2020 aan de voorwaarden die de EU stelt, omdat het VK in 2020 nu eenmaal de EU-regelgeving heeft toegepast op basis van de eerdergenoemde overgangsregeling. Daarmee wordt ook voor die standaard voldaan aan de eis van gelijkwaardigheid, in elk geval voor het boekjaar 2020.

Standaarden blijven zich ontwikkelen. En soms vinden er (al dan niet ingrijpende) wijzigingen plaats. Met name onder die omstandigheden zal periodiek een nadere analyse moeten plaatsvinden van de grondslagen (waardering en resultaatbepaling) en andere bepalingen in de Britse verslaggevingsstandaard, om gelijkwaardigheid vast te stellen voor volgende boekjaren. De RJ stelt dan ook het volgende over gelijkwaardige kwaliteit: “Het is de verantwoordelijkheid van de verslaggevende rechtspersoon om aan de hand van de inhoud van deze geconsolideerde jaarrekening vast te stellen of daarvan sprake is.”

Wat moet er nu gebeuren?

Als het goed is zullen Nederlandse dochters van Britse moeders al lang hebben geanalyseerd of de faciliteiten van artikel 403 (groepsvrijstelling) en artikel 408 (consolidatievrijstelling) nog wel kunnen worden toegepast in het post-brexit-tijdperk. Voor 408 zijn er op korte termijn niet al te veel zorgen, maar voor 403 geldt dat dit onherroepelijk verleden tijd is. Dat kan er, zoals aangegeven, toe leiden dat Nederlandse dochters vanaf boekjaar 2020 een ‘normale’ jaarrekening moeten opmaken, laten controleren en deponeren!