Magazine 04 maart 2021

Spelregels jaarverslaggeving bij dreigende discontinuïteit

De coronacrisis brengt veel ondernemingen aan het randje van de afgrond. Door overheidssteun en de mogelijkheid om belastingschulden voorlopig nog niet te betalen, houden velen het hoofd net boven water. Maar feitelijk gaan ze - zonder zulke maatregelen - kopje onder. Voor deze ondernemingen moeten de jaarrekeningen 2020 worden samengesteld. Aandacht voor de spelregels in de samenstelpraktijk rondom discontinuïteit.

Dit artikel is verschenen in Accountant nr. 1, 2021

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel (pdf)
» Download het hele nummer (pdf)

John Weerdenburg

Bij het opstellen van een jaarrekening moet het bestuur zich houden aan de grondbeginselen van de jaarrekening, waaronder de continuïteitveronderstelling, genoemd in artikel 2: 384 lid 3 BW. In de praktijk duikt regelmatig de vraag op over welke termijn de continuïteit moet worden beoordeeld. Helaas wordt in geen enkele wettelijke regelgeving (BW 2 Titel 9, RJ, RJk) een termijn genoemd. In COS 570 is opgenomen dat de accountant bij het beoordelen van de continuïteit dezelfde periode hanteert als het bestuur (management). Die periode moet ten minste twaalf maanden vanaf de einddatum van het financieel overzicht zijn. Bij jaarrekeningen strekt die periode zich dus meestal uit tot 31 december, maar dat is geen wet van Meden en Perzen. Voor zover mogelijk, moet de accountant ook verder kijken. Zeker als de jaarrekening pas laat in het volgende boekjaar gereed is. Veel accountants hanteren het standpunt dat de periode van twaalf maanden aanvangt na afgifte van de (samenstellings-, beoordelings- of controle)verklaring. Maar in COS 570 is hierover niets expliciet opgenomen.

Verantwoordelijkheid bestuur

Het bestuur moet bij het opstellen van een jaarrekening rekening houden met de informatiebehoefte van iedere gebruiker. In deze onzekere periode richt die behoefte zich vooral op de continuïteit van de onderneming. Niet iedere gebruiker van de jaarrekening heeft voldoende informatie om zich daarover een goed oordeel te kunnen vormen. Het bestuur moet daarmee terdege rekening houden en waar nodig extra informatie opnemen in de toelichting bij de jaarrekening. Dit betekent: in een situatie van gerede twijfel omtrent de continuïteit een adequate uiteenzetting geven van de omstandigheden waarin de onderneming verkeert (RJk B8.131).

Verantwoordelijkheid accountant

Als een accountant is betrokken bij het samenstellen van de jaarrekening en hierbij een samenstellingsverklaring afgeeft, moet hij of zij zijn eigen verantwoordelijkheid nemen. Hoewel er in Standaard 4410 niets over wordt gemeld, moet een samenstellende accountant (NV COS 570 lid 6) voldoende én geschikte (controle) informatie verkrijgen:

• over de geschiktheid van het bestuur om de continuïteitsveronderstelling te hanteren bij het opstellen en presenteren van de jaarrekening; en
• om te concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat over het vermogen van de entiteit om haar continuïteit te handhaven.

De hoofdregel is dus continuïteit, tenzij… en de accountant moet vaststellen of dit uitgangspunt nog wel aanvaardbaar is. In de praktijk komen vier situaties voor:

a. er is geen enkele twijfel over de continuïteitsveronderstelling;
b. er is enige twijfel gezien de huidige economische situatie, maar nog niet zodanig dat er discontinuïteit ontstaat;
c. er bestaat gerede twijfel of ernstige onzekerheid over de continuïteit;
d. discontinuïteit, waarderen tegen liquidatiewaarde.

Let op: In de situaties a, b en c blijft de jaarrekening gewaardeerd tegen going concern. In situatie d is dat niet het geval. Daar wordt de jaarrekening opgesteld tegen liquidatiewaarde. Hoe gaan we om met deze vier situaties en welke gevolgen heeft dit voor de toelichting in de jaarrekening en/of de samenstellingsverklaring?

a. Geen twijfel

Bij ondernemingen waarbij er geen twijfel is over de continuïteit geldt de hoofdregel: de veronderstelling van continuïteit genoemd in artikel 2:384 BW. De onderneming wordt going concern gewaardeerd en er wordt c.q. worden geen extra toelichting(en) in de jaarrekening gegeven.

b. Enige twijfel

Voor boekjaar 2020 is er, door corona, bij veel ondernemingen twijfel over het voortbestaan. Zeker nu ondernemers zijn overgeleverd aan overheidsmaatregelen en zelf weinig invloed hebben op de financiële consequenties. Er is sprake van enige twijfel als een gebruiker van de jaarrekening vaststelt dat het eigen vermogen, resultaat of het werkkapitaal relatief gering of negatief is. Door corona kun je dat al snel afleiden op basis van de sectoren waarin de onderneming actief is, zoals de horeca en detailhandel. Maar ook als de onderneming op eigen kracht kan voortbestaan - doordat zij in het verleden voldoende financiële buffers heeft opgebouwd - kan er toch nog twijfel bestaan. Neem daarom in de toelichting nadere informatie op over de situatie bij de rechtspersoon om de gebruiker op de hoogte te stellen.

c. Gerede twijfel of ernstige onzekerheid

Veel ondernemingen hebben in 2020 ondersteuning van de overheid en/of banken verkregen. Als de rechtspersoon alleen nog met medewerking van derden kan blijven voortbestaan, en deze medewerking is nog niet verkregen bij het opmaken van de jaarrekening, dan is sprake van gerede twijfel omtrent de continuïteit. Deze situatie betekent in heel veel gevallen dat de continuïteit van de activiteiten niet meer mogelijk is zonder deze aanvullende externe ondersteuning. Dat gaat verder dan de bestaande mogelijkheden binnen de vennootschap. Ook bij situaties waarin het bestuur in de toekomst ingrijpende maatregelen moet nemen, zoals saneringen en/of reorganisatie, is hiervan sprake. Het bestuur moet een inschatting maken van de gevolgen hiervan, om de continuïteit te beoordelen.

In de mkb-praktijk wordt een verlieslatende vennootschap vaak ondersteund door een verbonden partij (meestal een aandeelhouder/holding). Formeel is dan sprake van externe ondersteuning, maar dat is niet altijd zo bedoeld. Zo kan een holdingvennootschap geld aan de verlieslatende deelneming lenen zonder strenge aflossingsverplichtingen en zakelijke zekerheden. Vaak wordt deze ondersteuning als kortlopende schuld verwerkt (en bij de holding als kortlopende vordering op groepsmaatschappijen), maar dat is vaak feitelijk onjuist. Bij de rubricering van deze ondersteuning moet eerst goed gekeken worden naar de intentie(s) van de geldverstrekker. Afhankelijk hiervan wordt deze ondersteuning verwerkt als kort- of langlopende lening, rekening-courant dan wel als agio. Dit laatste betekent in veel gevallen dat de gerede twijfel over de continuïteit kan vervallen.

Vanwege de afhankelijkheid van een externe partij moet de accountant de gebruiker van de jaarrekening wijzen op de toelichting bij de grondslagen. De accountant neemt dan bij zijn verklaring de onverplichte toelichtende paragraaf over mogelijke discontinuïteit op.

d. Discontinuïteit

Als de vennootschap ophoudt te bestaan (door een besluit om te stoppen of doordat de vennootschap niet meer in staat is aan haar verplichtingen te voldoen), is duurzame voortzetting niet meer mogelijk en treedt discontinuïteit op. Deze situatie moet in de jaarrekening worden verwerkt en toegelicht. Vaak zal de waarderingsgrondslag worden gewijzigd in waardering op liquidatiebasis.

Publicatiestukken

Bij het opstellen van publicatiestukken wil een bestuurder vaak zo weinig mogelijk informatie laten zien. Kleine rechtspersonen hebben op basis van artikel 2:396 BW veel vrijstellingen (onder andere beperkte balans en toelichtingen en geen winst-en-verliesrekening) die hen daarin ondersteunen. In situaties van mogelijke discontinuïteit kan het belang van het bestuur anders zijn, namelijk het aantonen dat sprake is van going concern. De tekst in de toelichting bij de grondslagen is een verplichte tekst bij de publicatiestukken van kleine rechtspersonen.

Rekening houden met gebruiker

Voor gebruikers van de jaarrekening is de continuïteit van een onderneming vaak moeilijk in te schatten. Het bestuur moet hiermee ernstig rekening houden en zo nodig in de toelichting in de jaarrekening extra informatie verstrekken. De accountant - die verantwoordelijkheid heeft naar het maatschappelijk verkeer - moet hierop letten en overwegen om er onverplicht melding van te maken in de samenstellingsverklaring.

NBA Handreiking 1147

De nieuwe NBA Handreiking 1147 Gevolgen coronapandemie voor accountants stelt ook vragen rondom continuïteit: wat is het toekomstperspectief van de onderneming, kan deze uit de crisis komen? Worden risico’s transparant toegelicht in de jaarrekening en voldoet de verkregen steun aan wet- en regelgeving? De handreiking is begin februari alweer herzien en beschikbaar via nba.nl.