Magazine 15 maart 2019

Kroniek van een aangekondigde dood

Het economisch beeld is wat minder positief, volgens het CBS. De groei zwakt af en kan omslaan in krimp. De accountant moet zich daarom kritisch durven uitspreken over de perspectieven van een onderneming. Biedt een verplichte ‘toekomstbestendigheidsparagraaf’ voor alle controleplichtigen daarbij steun?

Dit artikel is verschenen in Accountant Q1, 2019

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Een bruidegom bezoekt drie dagen na de bruiloft zijn schoonmoeder. Hij komt de bruid inleveren. In de huwelijksnacht ontdekte hij namelijk dat de bruid geen maagd meer was en met zo’n tweedehandsje kun je niet fatsoenlijk over straat. Nadat de bruid onder druk de naam van de ontmaagder prijs heeft gegeven, vertellen haar broers aan iedere dorpeling die zij tegenkomen dat zij de eerbaarheidsdief om zeep gaan helpen. Midden op het dorpsplein voegen zij de daad bij het woord.

De ‘Kroniek van een aangekondigde dood’ van romancier Gabriel García Marquez gaat niet over de onderneming die bij de jaarrekening aangeeft dat zij ternauwernood overleeft. En ook niet over de accountant die twijfelt aan de toekomstbestendigheid van zijn controlecliënt. Maar elk vraagteken bij de toekomst van een onderneming kunnen geldschieters, aandeelhouders en leveranciers zien als de kroniek van een aangekondigde dood, als rook die brand verraadt. Dus houdt het ondernemingsbestuur zich in het jaarverslag bij voorkeur op de vlakte en huivert de accountant ervoor openlijk continuïteitsrisico’s aan de orde te stellen. Maar als de onderneming dan kort na goedkeuring van de jaarrekening failliet gaat, rijst wel de vraag waarom het bestuur en de accountant niets hebben gezegd over het bijna gespreide sterfbed.

Zwijgen is riskant voor de accountant. De goedkeurende verklaring terwijl het vuur smeulde kostte de controlerend accountant van zorginstelling Zonnehuizen vorig jaar bijvoorbeeld 1,8 miljoen euro. Met dat bedrag kocht het accountantskantoor de claim van de curator af, nadat de Accountantskamer de accountant had berispt. De tuchtrechter rekent het de accountant zwaar aan dat hij te weinig controle-informatie had. Ten eerste omdat hij wist dat de continuïteit van essentieel belang was voor financiers en andere derden die transacties wilden aangaan met de instelling. Ten tweede omdat hij de continuïteit zelf had aangemerkt als key risk. De ondergang van Zonnehuizen is de kroniek van een verzwegen doodsstrijd.

‘Duivels dilemma’

De NBA vindt continuïteit een belangrijk beleidsthema, om niet te zeggen een key audit matter. Na een uitgebreide consultatieronde kwam de Stuurgroep Publiek Belang in december 2018 met een white paper. Het belangrijkste voorstel daarin is om in de verslaggevingswetgeving op te nemen dat alle controleplichtige ondernemingen steevast een ‘toekomstbestendigheidsparagraaf’ opnemen in het bestuursverslag, dat zij net als de jaarrekening bijtijds moeten deponeren. In die paragraaf beschrijft de onderneming de risico’s, onzekerheden en veronderstellingen op de korte en lange termijn. De korte termijn beslaat de twaalf maanden na het opstellen van het jaarverslag. De accountant beoordeelt de paragraaf en de continuïteit bij de controle van de jaarcijfers. Het bestuur levert daarvoor een kwantitatieve onderbouwing aan, die vertrouwelijk mag blijven.

Rob Lelieveld, voorzitter van EY Accountants en lid van de Stuurgroep Publiek Belang: “Er is bij een faillissement veel onbegrip als de onderneming en accountant daarover niets hebben gezegd. Voor de accountant is het een duivels dilemma om deze situatie te voorkomen. De onderneming en de accountant hoeven volgens de huidige regelgeving alleen een materiële onzekerheid over de continuïteit te rapporteren. Maar daar zijn geen helder omlijnde criteria voor. Daarom is het vaak heel lastig om te zeggen dat het ondernemingsbestuur te optimistisch is en er moet worden gecommuniceerd over de onzekerheden. Als de accountant te strikt is, zou dat kunnen werken als katalysator naar een self fulfilling prophecy: door financiële problemen te signaleren, maak je die problemen groter.”

Volgens Lelieveld verlaagt een verplichte toekomstbestendigheidsparagraaf de drempel om te communiceren over het onderwerp. “Wij willen dat de toekomstbestendigheidsparagraaf wordt voorgeschreven aan álle ondernemingen met een wettelijke controleplicht, niet alleen de beursvennootschappen. Als er iets aan de hand is, moet de onderneming daarover meer informatie geven. Dan heeft de accountant minder stress als-ie erover begint in de boardroom of directiekamer.”

Geen optie

Faillissementscurator Noor Zetteler, tevens plaatsvervangend voorzitter van de NBA-klachtencommissie, vraagt zich af of de hoge verwachtingen zijn gerechtvaardigd. De verplichte toekomstbestendigheidsparagraaf voegt in haar optiek niet heel veel toe. “Voor de curator zit de pijn bij de manier waarop de accountant de juistheid en haalbaarheid toetst van de prognose voor de toekomst, zoals het bestuur die heeft opgesteld. Bij een standaard accountantsverklaring ga je er als curator van uit dat ook het toekomstperspectief is getoetst. Als het bestuur bijvoorbeeld een groei van tien procent voorspelt, moet je toetsen hoe die kan worden gefinancierd en of die prognose een deugdelijke grondslag heeft. Er zijn voldoende voorbeelden - zoals BoerCroon en Koops Furness - waarin die beoordeling achterwege bleef. Bij Zonnehuizen heeft de accountant evenmin gecontroleerd of de financiering inderdaad was veiliggesteld.”

Volgens Zetteler gaat het in herstructureringsdossiers meestal goed en vraagt de accountant bijvoorbeeld wél naar harde toezeggingen van banken. “Ik vraag mij ook af of ondernemingen wel meer informatie zullen verstrekken als de toekomstbestendigheidsparagraaf verplicht wordt. De informatie moet toetsbaar zijn en het zou best kunnen dat het bestuur de informatie enigszins afzwakt om te voorkomen dat er alsnog slapende honden wakker worden gemaakt. Hoe dit aspect uitpakt in de wisselwerking tussen accountant en bestuur kan ik niet beoordelen.”

VNO-NCW vindt dat er voldoende regelgeving is voor situaties van dreigende discontinuïteit, zoals de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving. Als die in de praktijk niet voldoende worden toegepast, is extra regelgeving “sowieso ongewenst”. En als die richtlijnen wel voldoende worden gevolgd, is het de vraag of extra regelgeving helpt. Het gaat om specifieke, veranderlijke situaties die je niet kunt bestrijken met algemene regels.

VNO-NCW verwacht van de accountant dat deze de bestaande regelgeving goed toepast, zich een professioneel oordeel vormt en intern zijn of haar stem verheft bij dreigende discontinuïteit. “De beroepsgroep zou beter dan nu kunnen uitleggen wat een accountant kan. En vooral ook wat hij of zij niet kan en waarvoor hij of zij niet verantwoordelijk kan zijn”, stelt de werkgeversorganisatie. “VNO-NCW wil niet meer werk voor de onderneming”, reageert Rob Lelieveld. “Maar bij goed ondernemerschap is de informatie er al en heeft de onderneming er weinig werk aan. Als die informatie er niet is, kan de onderneming er veel aan hebben als die er alsnog komt.”

Defensief

Beleggers begroeten de verplichte toekomstbestendigheidsparagraaf met wisselend enthousiasme. Directeur Rients Abma van Eumedion, dat de belangen behartigt van institutionele beleggers, complimenteert de stuurgroep met de gezonde ambitie en juicht het voorstel toe. Volgens Abma zou de onderneming de continuïteitsrisico’s kwalitatief en kwantitatief “op eenvoudige wijze” inzichtelijk moeten maken. “Daarbij moet er bijzondere aandacht zijn voor convenanten met bijvoorbeeld banken. Veruit de belangrijkste reden waarom ondernemingen in discontinu vaarwater komen, is dat ze toegang tot bankkrediet verliezen en/of schulden direct opeisbaar worden. Het is voor het maatschappelijk verkeer dan ook heel belangrijk dat ondernemingen aangeven welke convenanten kunnen leiden tot directe opeisbaarheid van schulden.”

Eumedion vindt het op zichzelf goed dat de kwantitatieve informatie vertrouwelijk kan blijven. “Maar als de accountant gegronde twijfels heeft over de geloofwaardigheid van de onderliggende prognoses zou hij hiervan dan wel melding moeten maken in de kernpunten van de controle, als onderdeel van de controleverklaring”, stelt Abma.

Voor het noodzakelijke vertrouwen in de continuïteit zien de institutionele beleggers graag dat de onderneming bijvoorbeeld inzichtelijk maakt welke activa nog als onderpand zouden kunnen dienen voor nieuwe financiering en in hoeverre investeringen kunnen worden teruggeschroefd als dat nodig blijkt.

De particuliere beleggers zijn iets minder positief over de voorstellen van de stuurgroep. “Continuïteit is de komende tijd één van de grootste vraagstukken, zeker met de huidige disruptieve ontwikkelingen in de markt”, zegt VEB-directeur Paul Koster. “Maar het white paper vinden wij nogal mager en defensief. Wij vinden het goed dat de accountant werkt aan verbetering, maar de voortgang is soms te voorzichtig. Er wordt te veel gehandeld vanuit angst in plaats vanuit de maatschappelijke vertrouwensfunctie die het publiek comfort geeft. Accountants menen al snel dat anderen denken ‘waar rook is, is vuur’ wanneer zij iets opschrijven. Van die houding moeten ze af. Beleggers zijn volwassen mensen die goed geformuleerde informatie op waarde kunnen schatten.”

Rechte rug

Over de effectiviteit van de toekomstbestendigheidsparagraaf wordt dus verschillend gedacht. Als die inderdaad verplicht wordt, moet de accountant stem en vinger durven verheffen als de ondernemingsleiding rekent op te veel groei. “Uiteindelijk gaat het om een professioneel-kritische instelling en een rechte rug”, meent Noor Zetteler. “Of de paragraaf het nu makkelijker maakt voor de accountant om die houding in te vullen; ik denk het eigenlijk niet.”

Maar als het aan de Stuurgroep Publiek Belang ligt publiceert elke controleplichtige onderneming straks een kroniek zonder cijfers, waarin de dood, een idem dito of de gladiolen wordt aangekondigd. Volgens Rob Lelieveld is een aantal partijen in de Tweede Kamer positief over de voorstellen. “Henk Nijboer (PvdA) heeft aan deminister van Financiën gevraagd ons voorstel over te nemen. Maar omdat het ministerie van Justitie en Veiligheid daar ook over gaat, kan Hoekstra niets toezeggen. Als stuurgroep zeggen wij in ieder geval: niets doen is geen optie.”

White paper over continuïteit

Organisaties moeten een verplichte paragraaf ‘toekomst bestendigheid’ in hun bestuursverslag opnemen en dat bestuursverslag verplicht deponeren bij de Kamer van Koophandel.

Deze voorstellen doet de Stuurgroep Publiek Belang in het white paper 'Continuïteit: relevanter, niet riskanter'. De publicatie verscheen in december 2018 en maakt deel uit van de Veranderagenda Audit van de NBA. Hij is als pdf beschikbaar via Accountant.nl en NBA.nl.