Discussie Opinie Vandaag

Omnibus en CSRD: minder regeldruk of minder inzicht?

Het omnibus-vereenvoudigingsplan van de Europese Commissie moet zorgen voor minder regeldruk voor ondernemingen. Maar de originele doelen en beoogde inzichten van de duurzaamheidswetgeving mogen niet worden vergeten.

Brigitte de Graaff en Tjeerd Krumpelman

De voorgestelde omnibuswetgeving houdt de gemoederen van veel bedrijven en accountants flink bezig. De afgelopen weken lekten er meermaals verschillende varianten en voorstellen uit van de geplande samenvoeging van CSRD, CSDDD en EU Taxonomy. Daarin leken zowel forse wijzigingen plaats te vinden in de reikwijdte van deze wetgeving en het aantal organisaties dat eronder zal vallen, als de inhoudelijke strekking van de regels. Op 26 februari kwam het voorstel van de Europese Commissie voor de gewijzigde wetgeving naar buiten, met daarin inderdaad voorstellen voor vermindering van de scope, beperking van de due diligence-eisen en uitstel voor een groot deel van de organisaties binnen de scope (zie ook het overzichtsartikel op Accountant.nl).

Dit omnibusproces zorgde voor ruimte om de veelbesproken wetgeving nog eens kritisch tegen het licht te houden en te heroverwegen welke onderdelen moeten worden behouden, of waar wellicht enige verlichting van de regeldruk mogelijk is. Daar is dan ook volop over geschreven en gespeculeerd. Zo stelt Tjibbe Bosman in zijn opiniebijdrage van 20 februari in het FD dat de commissie gedurende deze herziening de voorgenomen verplichting tot scope 3-rapportage dringend moet heroverwegen, omdat deze rapportage onbetrouwbaar, niet onder controle van de organisatie en te kostbaar zou zijn.

CSRD is primair een transparantierichtlijn

Wij nuanceren de stellingname van Bosman graag, omdat deze voorbij gaat aan de achterliggende kerndoelen en bijkomende voordelen van de wet- en regelgeving. De CSRD - in oude en in herziene vorm - betreft allereerst een transparantierichtlijn. Scope 3 vormt een integraal onderdeel van de impact van de organisatie op maatschappij en milieu, evenals de verantwoordelijkheid in de waardeketen. Dat een organisatie hierover niet altijd directe (maar potentieel wel indirecte) controle heeft, doet daar niet aan af. Het zou immers onwenselijk zijn als bedrijven hun verantwoordelijkheid kunnen ontlopen, door taken uit te besteden of externe partijen in te huren om zo buiten scope 1 en 2 te vallen.

Dat scope 3 niet altijd volledig binnen de directe invloedssfeer van de organisatie ligt is een terecht punt van Bosman, maar zou niet moeten leiden tot de afschaffing van deze rapportage in nieuwe regelgeving. Bedrijven hebben immers wel degelijk een maatschappelijke verantwoordelijkheid om impact in hun waardeketen te herkennen, en waar mogelijk de negatieve gevolgen te beperken. Er kan echter niet worden gestuurd als er geen inzicht is en dat inzicht begint met scope 3-rapportage. Sturing op wat er gebeurt in je waardeketen kan namelijk alleen wanneer je weet wat de impact is, waar de risico's en kansen liggen, om op basis van die informatie besluiten te nemen.

Men kan de discussie opnieuw aanzwengelen of verplichte rapportage het beste middel is om dit af te dwingen, maar gezien het maatschappelijke belang van de transparantie en de impact van scope 3, is dit een betere vorm dan géén rapportage hierover en een verplichting is dan ook logisch. Dit mogen investeerders en andere stakeholders in alle redelijkheid van organisaties verwachten. Het zou eerder een teken van slecht bestuur zijn als deze impact niet inzichtelijk wordt gemaakt voor verdere sturing. In het huidige omnibusvoorstel wordt deze verantwoordelijkheid in de keten al fors beperkt, doordat de rapportageverplichtingen voor partijen die buiten de CSRD vallen deels vervalt.

Kosten gaan voor de baten uit

Het opgebrachte kostenargument is een bekend pijnpunt, dat terecht aandacht verdient. De inschatting van drie ton aan kosten voor het inzichtelijk maken van scope 3-impact - wat slechts een deel van CSRD-implementatie is - is fors. Toch kan ook dit aspect worden genuanceerd. EFRAG heeft in haar kosten-batenanalyse van CSRD-implementatie in 2022 berekend dat ESRS E1-6 (scope 1, 2, 3-rapportage voor GHG-emissies) dan wel relatief de grootste directe kostenpost is met 8,4 procent van totale administratieve kosten, maar geeft ook aan dat scope 3 uiteindelijk een marginaal onderdeel van de totale compliance-kosten behelst. Ter illustratie: in een recent interview met ASR-topman Jos Baeten in het FD van 19 februari wordt voor volledige CSRD-implementatie in de afgelopen twee jaar een bedrag van 15 tot 20 miljoen euro genoemd.

Het maatschappelijke belang en de urgentie om meer transparantie, vergelijkbaarheid en uiteindelijk ook stuurbaarheid op duurzaamheid te krijgen, is echter cruciaal. De kosten-batenanalyse van EFRAG stelt ook terecht dat kosten op korte termijn direct meetbaar en kwantificeerbaar zijn, terwijl de baten pas op middellange en lange termijn ervaren worden en moeilijker te kwantificeren zijn. Eenzijdig focussen op de nu direct zichtbare kosten van scope 3-rapportage is dus een te smal beeld, dat niet het volledige verhaal vertelt.

CSRD noopt niet tot klein blijven van Europese bedrijven

Bosman stelt tot slot dat door deze wet- en regelgeving bedrijven gestimuleerd worden om klein te blijven en zo aan de rapportageverlichtingen te ontkomen. De wijze waarop 'klein' dient te worden geïnterpreteerd, is onduidelijk. Als dit zou zijn om aan de scope van CSRD-rapportageverplichtingen te voldoen, gaat Bosman voorbij aan het feit dat vele van deze organisaties alsnog data zullen moeten aanleveren in de keten van rapportageplichtige ondernemingen. Hoewel het inderdaad veel werk is, een terecht punt dat in de herziene wetgeving moet worden erkend, zien deze partijen óók de voordelen ervan in, zoals gesteld in een artikel van 16 februari jl. in het FD, waarin CSRD bij het mkb wordt beschreven.

Bovendien is er geen enkel bewijs dat bedrijven bewust kleiner blijven vanwege de duurzaamheidswetgeving. Ook gaat dit voorbij aan de voordelen die behoren bij groei van een organisatie en de bredere toegang tot financiering die grotere organisaties hebben, evenals de langetermijnvoordelen die meer transparante rapportage kan brengen. Tevens ligt er de onjuiste veronderstelling aan ten grondslag dat het toegenomen inzicht in de keten, nu en in de toekomst, geen waarde heeft voor de organisatie zelf. PwC's CSRD-survey van 2024 geeft zelfs aan dat rapportageplichtige ondernemingen verwachten dat er, naast indirecte voordelen, ook directe voordelen als omzetgroei en kostenbesparingen zullen plaatsvinden. Het is daarnaast een te eenzijdig beeld om te stellen dat deze rapportagekosten duurzame innovaties in de weg zou staan, terwijl de twee elkaar juist ook zouden kunnen stimuleren.

Focus op langetermijnwaarde is cruciaal in omnibusdiscussie

Het is goed om in het licht van de omnibuswetgeving de discussie omtrent rapportagekosten open te breken, om zo te komen tot een gedragen vorm van wet- en regelgeving die behapbaar is voor bedrijven die hieronder gaan vallen. Maar we benadrukken daarbij wel dat het in deze discussie belangrijk is om een volledig beeld van de implicaties te schetsen en niet het kostenargument eenzijdig in te zetten, om een punt te maken dat slechts op een klein deel van de wetgeving toeziet en daarbij andere economische en strategische overwegingen buiten beschouwing te laten.

De voorgestelde omnibuswetgeving vermindert de rapportagedruk voor organisaties al drastisch. Dit voorstel moet nog langs het Europees Parlement en de Raad van de EU. Het is te hopen dat zij in hun overwegingen een holistische blik houden, om zo niet verder te tornen aan de originele doelen en beoogde inzichten die achter deze wetgeving schuilgaan.