Poortwachter, wel of niet?
Accountants geven zekerheid aan financiële informatie, een fundamentele basis voor het publieke vertrouwen in zulke informatie. De accountant die een afwijking van materieel belang als gevolg van fraude niet ontdekt en de jaarrekening voorziet van een goedkeurende controleverklaring, heeft iets uit te leggen.
Peter Diekman
Een interessante discussie heeft zich ontwikkeld tussen Peter Schimmel en Marcel Pheijffer, over de vraag of de accountant nu wel of niet als een poortwachter moet worden gezien in de strijd tegen fraude. Zelf spreek ik liever over de strijd tegen financieel-economische criminaliteit (FEC), want het reikt verder dan fraude. Ook zaken als witwassen, corruptie en andere delicten die een financieel aspect in zich dragen, vallen wat mij betreft onder het brede begrip FEC. Er zijn twee aspecten waar ik in deze discussie de aandacht op wil vestigen: de regelgeving in de controlestandaarden en de wettelijke verplichting die voortvloeit uit de Wwft.
Mij wordt tijdens colleges vaak de vraag gesteld wat de verantwoordelijkheid van de accountant is voor fraude tijdens de controle van de jaarrekening. Het is een vraag die al decennialang wordt gesteld en die ook een centraal thema was in mijn proefschrift Auditor and Fraud (EUR, 1997).
Een kernverantwoordelijkheid van de accountant belast met de controle van de jaarrekening, is neergelegd in Standaard 200.5 en luidt dat de accountant voor zijn oordeel een redelijke mate van zekerheid moet verkrijgen dat de financiële overzichten als geheel vrij zijn van een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude of van fouten. In Standaard 240.5 wordt deze verantwoordelijkheid herhaald en wordt daaraan een tweede volzin toegevoegd: "[…] Door de inherente beperkingen van een controle bestaat er een onvermijdbaar risico dat sommige afwijkingen van materieel belang in de financiële overzichten niet worden gedetecteerd, ook al is de controle naar behoren gepland en overeenkomstig de Standaarden uitgevoerd." Dit is het axiomatisch voorbehoud.
De Standaarden zijn duidelijk. De accountant die een afwijking van materieel belang als gevolg van fraude niet ontdekt en de jaarrekening voorziet van een goedkeurende controleverklaring, heeft iets uit te leggen. De Standaarden erkennen dat er een axiomatisch voorbehoud is, zowel in kwalitatieve als in kwantitatieve zin. Zeker in de tijd dat Schimmel, Pheijffer en ikzelf werden opgeleid tot accountant; een tijd zonder laptops, zonder internet, zonder slimme auditsoftware. Een tijd waarin we van het bestaan van wifi nog niet hadden gehoord. In die tijd kon het voorkomen dat de accountant revelante zaken mogelijk niet had waargenomen. In de huidige tijd, met alle elektronische middelen, artificial intelligence, process mining, data mining, data analytics, big data analyse en zoekfuncties op het internet, zijn de mogelijkheden voor onderzoek zeer aanzienlijk ruimer dan in het verleden.
Mijn standpunt, zeker naar de huidige generatie van studenten, is dat de ruimte die de accountant heeft om een beroep te doen op het axiomatisch voorbehoud zeer aanzienlijk is verkleind. De accountant kan zich niet of nauwelijks verweren wanneer een afwijking van materieel belang niet is ontdekt. "Niet of nauwelijks", dat betekent dat er een hele kleine marge is. De accountant kan moedwillig zijn misleid, er kan sprake zijn van bedrog, maar zelfs dan… Niets staat de accountant in de weg om andere deskundigen, zoals gedragsdeskundigen, juristen, forensisch deskundigen aan het controleteam toe te voegen, als sprake is van onopgeloste vraagtekens of indicaties van afwijkend gedrag bij de cliënt. De mogelijkheden om FEC-zaken te ontdekken zijn er in ruime mate, met een hele kleine marge dat het een keer niet lukt.
Kortom: een 'redelijke mate van zekerheid' betekent in de eerste plaats een 'hoge mate van zekerheid'; weliswaar geen absolute mate, maar wat mij betreft ligt de nadruk op 'hoge mate'.
De Wwft legt de lat zo nodig nog iets hoger. Waar de Standaarden 200 en 240 zien op de werkzaamheden in het kader van de controle van de jaarrekening, is de reikwijdte van de verantwoordelijkheid op grond van de Wwft ruimer. In artikel 1a, lid 4 onder b wordt de accountant geduid als een instelling die aan de wet moet voldoen (de accountant heeft identificatieplicht en meldingsplicht). Maar een zorgvuldige lezing van de definitie van de accountant volgens dit artikel leidt tot de conclusie dat die veel ruimer is dan de accountant belast met de jaarrekeningcontrole. Het gaat om "…de uitoefening van onafhankelijke beroepsactiviteiten waaronder forensische accountancy…". Dit betekent dat de titeldrager die onafhankelijk het beroep uitoefent, verplichtingen heeft uit hoofde van de Wwft. In uitzonderingen hierop voorziet de wet niet. Dus ook bij de uitvoering van andere opdrachten dan de jaarrekeningcontrole is de titeldrager gehouden aan de Wwft.
Door de werkzaamheden van de accountant wordt zekerheid of 'assurance' gegeven aan financiële informatie. Het is een fundamentele basis voor het publieke vertrouwen in financiële informatie. Dit is de kern van het accountantsberoep en maakt het een mooi en ook een belangrijk beroep. Voormalig AFM-bestuurder Gerben Evers vatte het in het rapport 'In het publiek belang' (september 2014, pagina 58) als volgt samen: "Het maatschappelijk verkeer denkt: daar is een accountant langs geweest, dus het zal wel kloppen." Dit publieke vertrouwen is het fundament onder ons beroep en mogen we niet beschamen.
Kortom: Moet de accountant fraude of gevallen van FEC van materieel belang ontdekken? Het antwoord is in vrijwel alle gevallen: JA.