Discussie Opinie 20 mei 2022

Hand in eigen boezem

De NBA moet, voor zij zich bemoeit met de governance van anderen, eerst de eigen governance op orde hebben en meer transparantie bieden over de besluitvorming binnen het bestuur, meent Alexander Vissers.

Alexander Vissers

In de column 'De blik vooruit' van 28 januari 2022 heeft NBA-voorzitter Kris Douma, als reactie op de kritiek op een brief van 8 juli 2020 ondertekend door de vorige voorzitter, aangegeven voortaan brieven door twee bestuursleden dan wel door een bestuurslid en de directeur te laten ondertekenen. Op 12 april heeft Kris Douma namens de NBA, alleen, een brief ondertekend aan de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In de bestuursvergadering van 8 maart 2022 is besproken hoe de reactie van de NBA er in hoofdlijnen heeft uit te zien, zoals volgt uit het publieksverslag van de bestuursvergadering. Het verslag van de bestuursvergadering van 5 april 2022 is (nog) niet beschikbaar.

In de bijlage bij de brief aan de Monitoring Commissie worden onder meer de volgende stellingen ingenomen: "De NBA kan zich in grote lijnen vinden in de wijzigingsvoorstellen en is van mening dat meer inclusie en diversiteit bij organisaties rechtvaardig, noodzakelijk, logisch en slim is." en "Kijkend naar de 'Genderbread person' (voetnoot geschrapt; red.) van Sam Killermann zou 'gender' een betere optie zijn omdat dit begrip genderidentiteit, genderexpressie én sekse omvat." Reden om eens de governance van de beroepsorganisatie onder te loep nemen.

De governance van de NBA is, voor zover voor het betoog relevant, geregeld in de Wet op het accountantsberoep, de Verordening op het bestuur en de Verordening op de voorzitter. De NBA is een rechtspersoon en wordt volgens artikel 11 lid 2 Wab in en buiten rechte vertegenwoordigd door het bestuur. De ledenvergadering en het bestuur zijn bestuursorganen, ieder met een eigen bevoegdheid en het bestuur met daarnaast een gedelegeerde bevoegdheid. De taak van de beroepsorganisatie is vastgelegd in art. 3 van de Wab. Voor zover relevant behoort tot de taak van de beroepsorganisatie het bevorderen van een goede beroepsuitoefening door accountants en behartigen van de gemeenschappelijke belangen van accountants. De competentie van de beroepsorganisatie, de ledenvergadering, het bestuur en de voorzitter zijn door deze taak begrensd. De wet bepaalt in art. 13 Wab dat besluiten en beslissingen door het bestuur bij meerderheid van stemmen worden genomen en dat voor een geldige stemming een quorum vereist is.

In de verordening op de voorzitter is in art. 1 lid 1 sub c. de bepaling opgenomen dat de voorzitter er voor heeft te zorgen dat er voldoende tijd voor beraadslaging en besluitvorming door de bestuursleden wordt ingeruimd. In de verordening op het bestuur is echter in art. 5 de bepaling opgenomen dat ook buiten vergadering besluiten kunnen worden genomen en dat die ook stilzwijgend tot stand kunnen komen! Dit is een onaanvaardbare doorkruising van de wettelijke vergader-, stem- en quorumvereisten en in tegenspraak met de Verordening op de voorzitter en ronduit onbehoorlijke governance. Buiten vergadering genomen besluiten en beslissingen zijn wegens strijdigheid met de wet nietig.

Voorts is het problematisch bestuursstandpunten naar buiten te presenteren als standpunten van de NBA. Naar mijn mening komen alleen standpunten die door bestuur en ledenvergadering gemeenschappelijk zijn ingenomen daarvoor in aanmerking. Het geniet dan ook aanbeveling bestuursstandpunten als zodanig naar buiten te brengen. Het bestuur kan als (AWB) bestuursorgaan zienswijzen naar voren brengen, maar dient dan duidelijk te maken dat het niet de standpunten van de NBA zijn. Daarnaast dient het bestuur zich te beperken tot de taken waarin het bestuur en de NBA bevoegd zijn, te weten het bevorderen van een goede beroepsuitoefening en het behartigen van de gemeenschappelijke belangen van accountants en zich te onthouden van uitspraken over de vraag of diversiteit en inclusie "rechtvaardig, noodzakelijk, logisch en slim zijn".

Helemaal absurd wordt het waar de NBA zich mengt in de genderdiscussie. "Kijkend naar de 'Genderbread person' (voetnoot geschrapt; red.) van Sam Killermann zou 'gender' een betere optie zijn omdat dit begrip genderidentiteit, genderexpressie én sekse omvat." De NBA heeft geen enkele taak daarin en de NBA en de Monitoring Commissie hoeven al helemaal niet naar Sam Killermann of zijn Genderbread person te kijken. De NBA is geen activistisch Post-Modern Neo-Marxistisch platform, maar de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants. Het is niet de taak van het bestuur en de voorzitter om de beroepsorganisatie door het produceren van politieke retoriek belachelijk te maken en haar objectiviteit te compromitteren.

In de vergaderstukken voor de ledenvergadering van 14 december 2020 wordt bij het voorstel tot benoeming van mevr. drs. E.M.W.H. (Esther) van der Vleuten RA een streven naar meer transparantie genoemd. Het publiceren van publieksverslagen in plaats van de vergadernotulen van de bestuursvergaderingen past daar zeker niet bij. Deze praktijk roept alleen maar vragen op ten aanzien van de attendance van de vergaderingen, de stemming en de genomen besluiten en beslissingen.

Verder is het voorstel van Kris Douma in zijn column, om de directeur brieven mede te laten ondertekenen die de publiekrechtelijke taak van de NBA of zijn bestuur betreffen, onbegrijpelijk aangezien de wet uitdrukkelijk stelt dat de NBA in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt door het bestuur; de directeur heeft in dezen noch een bevoegdheid, noch een taak.

De conclusie is dat de NBA de eigen meest basale governance niet op orde heeft, het bestuur zijn bevoegdheden overschrijdt en zich bemoeit met zaken die buiten de taak van de NBA liggen, en ondanks het uitgesproken streven naar meer transparantie geen transparantie biedt over de besluitvorming binnen het bestuur.

De NBA moet de hand in eigen boezem steken en, voor dat zij zich met de governance van anderen bemoeit, eerst haar eigen straatje vegen.