De duurzaamheidsrichtlijn CSRD leidt tot nieuwe vraagstukken, bijvoorbeeld over de bewoordingen van de controleverklaring en de wijze waarop accountants moeten rapporteren over afwijkingen en omissies, aldus Arjan Brouwer. Deel 1 van een tweeluik.

Discussie Column 20 september 2024

Een kwestie van principes (1)

US GAAP is 'rules-based', IFRS is 'principles-based'. In de Verenigde Staten toetst de accountant of de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de regels, in Nederland of de jaarrekening een getrouw beeld (true and fair view) geeft.

Hoewel de praktijk iets genuanceerder is, zullen veel accountants op enig moment het verschil tussen de Nederlandse principles-based- en de Amerikaanse rules-based-aanpak, en de impact daarvan, hebben meegekregen. Soms wordt wat meewarig gesproken over die Amerikanen, die voor iedere situatie weer een nieuwe regel maken omdat ze niet in principes denken. De mythe van de Amerikaanse vrouw die haar hond in de magnetron deed om hem te drogen en vervolgens een forse schadevergoeding kreeg, omdat nergens in de gebruiksaanwijzing stond dat dat niet kon, komt dan ook al snel weer op tafel.

Maar heeft het conceptuele onderscheid nu echt een belangrijke praktische betekenis? Gewezen wordt vaak op het 'true and fair view override'. Zowel de Nederlandse wet (art. 2:362 lid 4) als IAS 1.19 vereisen dat het bestuur afwijkt van de specifieke regels als dat noodzakelijk is voor het inzicht. Oftewel, als de jaarrekening misleidend zou zijn wanneer de regels worden gevolgd. Dat vereist een bewuste afweging en conclusie over het getrouwe beeld van de jaarrekening en dat heeft betekenis. Het bestuur van de onderneming kan zich niet alleen verschuilen achter het feit dat de regels zijn gevolgd.

Aan de andere kant is het toepassen van deze true and fair view override-bepaling zeldzamer dan een wilde flamingo in Nederland (ja, ze komen echt voor). Vooral omdat een onderneming die hier een beroep op wil doen, dat meestal doet omdat het toepassen van de standaarden tot een minder welgevallige uitkomst leidt en niet omdat er een noodzaak bestaat in verband met het getrouwe beeld van de jaarrekening. Om die reden staan accountants dit zelden toe.

Henk Langendijk noemde het in zijn afscheidsrede zelfs een practical joke om te spreken over principle based-verslaggeving in het geval van IFRS en in mindere mate de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving. De standaarden, 'application guidance' en 'illustrative examples' beslaan inmiddels zoveel pagina's dat voor de meeste situaties de verwerking toch wel in detail is voorgeschreven.

Recent is een nieuw hoofdstuk toegevoegd aan deze discussie. Op grond van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en het concept implementatiebesluit, rapporteert een onderneming haar duurzaamheidsinformatie namelijk "overeenkomstig de vastgestelde duurzaamheidsrapporteringsstandaarden". De accountant geeft op grond van de CSRD bovendien een "opinion (…..) as regards the compliance of the sustainability reporting with the requirements of this Directive, including the compliance of the sustainability reporting with the sustainability reporting standards". Dat lijkt verdacht veel op een compliance-framework. Europese duurzaamheidsverslagging op Amerikaanse leest geschoeid. Dat is pas echt een practical joke, om in de termen van Henk Langendijk te blijven.

Het leidt tot vraagstukken over bijvoorbeeld de bewoordingen van de controleverklaring en de wijze waarop accountants moeten rapporteren over geconstateerde afwijkingen en omissies. Accountants zijn hiermee aan de slag gegaan en de discussie hierover gonst rond in de sector. Dat heeft de Europese Commissie ook opgepikt; in augustus publiceerde ze een (draft) serie frequently asked questions (FAQ) over de CSRD, waarin bij vraag 70 wordt aangegeven dat "the assurance providers are expected to perform procedures that enable them to conclude that no matter has come to their attention to cause them to believe that the information included in the sustainability statement is not fairly presented, in all material respects (…..)".

Hoewel het volledige antwoord van de FAQ niet helemaal eenduidig is, lijkt dit toch  verdacht veel op een true and fair view-framework. Al dan niet consistent met de wettekst zelf. En al dan niet consistent met de vereisten zoals die voor het bestuur van de rapporterende onderneming gelden. Ik ben nog geen FAQ tegengekomen die van het bestuur vereist dat ze ook expliciet verklaart over de true and fair view van het CSRD-verslag.

Deze nieuwe uitleg heeft in ieder geval een aantal formele implicaties, waarvan de lokale wetgevers en accountants moeten bepalen of en hoe zij dit moeten verwerken  in de wetgeving, assurance-programma's en -verklaringen. Met het risico dat dit tot inconsistenties leidt in de wijze waarop de CSRD in de verschillende landen wordt geïmplementeerd. Of de materiële betekenis groot is binnen standaarden waar de dubbele materialiteitsanalyse bepalend is voor de te rapporteren informatie en waarin faithful representation een belangrijk kwalitatief kenmerk is, bespreek ik in een volgende column.