De winst van het besluit van het NBA-bestuur is dat de accountant zich in voorkomende gevallen niet achter geheimhouding mag verschuilen, maar moet kijken wat er 'in het publiek belang' van hem of haar verwacht mag worden, aldus Kris Douma.

Discussie Column 04 juni 2024

Een stap vooruit in transparantie in het publiek belang

Recent heeft het NBA bestuur het discussieproject over het thema geheimhouding en transparantie afgerond. De conclusie is dat jaarrekening en jaarverslag een 'getrouw beeld' moeten geven en dat geheimhouding dus nooit een belemmering mag zijn voor de accountant om 'in het publiek belang' opvolging te geven aan bevindingen die een aantasting vormen van dat getrouw beeld. Het 'vertrouwen in het maatschappelijk verkeer' moet leidend zijn.
Dat is een uitkomst die ruimte biedt om verdere stappen te zetten naar aanleiding van het door de NBA uitgevoerde recente cultuuronderzoek, waarin duidelijk werd dat accountants veel meer 'maatschappelijke impact' willen maken. Maar dat gaat niet vanzelf. Wat moet er nog meer gebeuren?

Allereerst kunnen we accountants helpen die onzeker zijn over hoe te handelen in concrete situaties. Geheimhouding is geen belemmering voor transparantie, maar dat wil niet zeggen dat je maar meteen een journalist moet bellen. Afhankelijk van de bevinding is de eerste stap vaak het aanzetten van de gecontroleerde organisatie tot aanpassing. Mocht de organisatie dat weigeren, maar de accountant blijft van mening dat het getrouw beeld wordt geraakt, dan zet de accountant 'in het publiek belang' gepaste vervolgstappen om (tenzij bevoegde partijen in de justitiële keten dat verbieden) het 'maatschappelijk verkeer' te informeren. In een soort 'escalatieladder' kunnen we nadrukkelijker aangeven welke stappen je als controlerend accountant kunt nemen. Het College voor beroepsreglementering heeft aangegeven dat aanpassing van regelgeving niet nodig is, maar wel te bezien welke handreikingen, toelichtingen nuttig kunnen zijn om accountants in dergelijke situaties guidance te geven over de gepaste stappen.

Het cultuuronderzoek uit 2023 krijgt een vervolg in een project waarin de NBA met accountantsorganisaties samenwerkt, gericht op het bevorderen van een zowel door accountants zelf als door het maatschappelijk verkeer gewenste cultuur. Naast verdieping van de rolopvatting gaat het dan vooral om 'alignment' en 'samenwerken'. Alignment vraagt om interne regels, managementstijlen en incentives in de organisatie die het gewenste gedrag zeker niet belemmeren, maar juist bevorderen. Samenwerken gaat om het bevorderen van psychologische veiligheid. Het begint met een open, veilige omgeving, waar mensen verbinding maken, het gevoel hebben dat hun bijdrage ertoe doet, zich vrij voelen om hun gedachten, ideeën, informatie te delen en zich durven uitspreken en kwetsbaar opstellen en vragen stellen als ze twijfelen. Als er een veilige omgeving is, volgt er interactie en kunnen en zullen mensen verantwoordelijkheid nemen.

Natuurlijk heeft de conclusie van het discussieproject over geheimhouding en transparantie ook gevolgen voor de lopende evaluatie van Standaard 700. Mijn voorganger als NBA-voorzitter schreef in september 2020 in een brief aan de Commissie Financiën van de Tweede Kamer: "Ten aanzien van fraude houdt dit in dat we de accountants op korte termijn gaan verplichten om in hun controleverklaring te allen tijde aan te geven welke werkzaamheden er zijn verricht in het kader van frauderisico’s en de eventuele bevindingen." Omdat geheimhouding en vertrouwelijkheid door accountants als belangrijke belemmering voor transparant rapporteren werden benoemd, bleef het in Standaard 700 bij 'werkzaamheden'. Die belemmering blijkt er feitelijk niet te bestaan, zodat we ons als sector kunnen houden aan de toezegging die we al in 2020 hebben gedaan: transparantie over werkzaamheden én eventuele bevindingen. Overigens blijkt uit recent onderzoek van de NBA dat door accountants reeds gebruik gemaakt wordt van de mogelijkheid om bevindingen te rapporteren waar dat relevant is en als NBA zullen wij de accountant daartoe nog meer stimuleren.

Ten slotte zijn er nog tal van andere losse eindjes die om beantwoording vragen. Er blijft een onderscheid tussen informatie in de management letter en de bij de verklaring opgenomen key audit matters. Maar accountants zullen wel scherper kijken wat de respons van de organisatie is op de issues uit de management letter en eventueel elementen in de key audit matters opnemen, als dat van belang is voor het maatschappelijk verkeer. Zoals ook in Handreiking 1118 uiteengezet, kan de accountant op de aandeelhoudersvergadering (ava), of, indien daartoe uitgenodigd door de raad van commissarissen, voorafgaand aan de ava een nadere toelichting geven.

Van accountants mag verwacht worden dat zij meewerken aan het onderzoek door een curator naar de oorzaak van een faillissement en dus specifieke vragen van de curator daarover, waar nodig onderbouwd met stukken uit het dossier, beantwoorden. Uiteraard zal de accountant waar nodig ook kopieën van de administratie en andere gegevens van de cliënt verstrekken.

Waarschijnlijk kost het geen moeite nog veel meer issues te benoemen waar er mogelijk spanning kan bestaan tussen geheimhouding en transparantie. Maar de winst van het afgesloten discussieproject en het daaropvolgende, door bestaande wet- en regelgeving en jurisprudentie onderbouwde besluit van het NBA-bestuur, is toch dat de accountant zich in voorkomende gevallen niet achter geheimhouding kan, of beter mag verschuilen en steeds terdege moet kijken wat er 'in het publiek belang' in alle redelijkheid van de accountant verwacht en gevraagd mag worden. Ja, dat is niet altijd makkelijk en ja, dat moet in rolopvatting, professioneel-kritische instelling en cultuur in de organisatie versterkt worden. Maar het is ook gewoon de plicht en de moed van de accountant om steeds te handelen vanuit de gedachte 'wat mag het maatschappelijk verkeer in redelijkheid van de accountant verwachten?' Zonder transparantie geen 'vertrouwen in het maatschappelijk verkeer' en verliezen de wettelijke controle en het publiek (!) gereguleerd beroep hun bestaansrecht.