De duurzaamheidsrichtlijn CSRD leidt tot nieuwe vraagstukken, bijvoorbeeld over de wijze waarop ondernemingen hun informatie presenteren en daarbij bepaalde keuzes maken. Deel twee van een tweeluik van Arjan Brouwer.

Discussie Column 15 oktober 2024

Een kwestie van principes (2)

In mijn vorige column heb ik de schuivende panelen bij de implementatie van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) besproken. Waar de tekst van de CSRD en het implementatiebesluit accountants de kant van een compliance-framework opstuurden, lijkt een in augustus uitgebrachte FAQ ze weer naar de kant van een true and fair view-framework te bewegen. Aangezien de CSRD in ieder land moet worden geïmplementeerd via lokale wetgeving, ligt inconsistentie op de loer.

Je kunt allerlei discussies voeren over de vraag of de tekst van de wet zelf kan worden overschreven via een FAQ, of dat een FAQ slechts toelichting bij de wettekst mag zijn. Maar daarop wil ik nu niet ingaan. In deze column wil ik het hebben over de vraag wat de materiële betekenis is van deze wijziging.

De CSRD vraagt de onderneming om een dubbele materialiteitsanalyse uit voeren en op basis daarvan te bepalen welke informatie zij moet rapporteren. Deze analyse is inherent subjectief en vereist een zorgvuldig proces met interactie met stakeholders. Het is moeilijk voorstelbaar dat als dit proces wordt doorlopen en - wanneer iemand een stap terugdoet - tot een vreemde uitkomst leidt, deze uitkomst toch wordt gebruikt bij het opstellen van het verslag. Met als argument dat de uitkomst misschien onlogisch is, maar de standaard is nageleefd en deze uitkomst daarom toch wordt gebruikt ten behoeve van het CSRD-verslag.

Daarnaast bevat ESRS 1 kwalitatieve kenmerken, die ondernemingen moeten toepassen.  Kwalitatieve kenmerken die overigens verdacht veel lijken op de kwalitatieve kenmerken die ook zijn opgenomen in het Conceptual Framework van de IASB. Een van de fundamentele kwalitatieve kenmerken is faithful representation (getrouwe weergave). Dit beginsel betekent dat de substance van een verschijnsel moet worden weergegeven en dat informatie volledig, onpartijdig of neutraal en nauwkeurig dient te zijn. Het betekent dat alle materiële informatie voor een goed begrip van de gebruiker wordt opgenomen en dat daarbij niet selectief te werk wordt gegaan, door alleen positieve informatie te rapporteren of te benadrukken. Het naleven van de standaarden betekent ook het naleven van dit uitgangspunt.

Selectief zijn in het als materieel aanmerken van onderwerpen en informatie-items, om zo gunstige uitkomsten te rapporteren en minder gunstige uitkomsten achterwege te laten, is een riskante keuze. Stakeholders kunnen (zullen) dit identificeren en de onderneming hierop aanspreken en ter verantwoording roepen. Een iets minder, maar nog steeds riskante strategie is het meer benadrukken van positieve uitkomsten en minder benadrukken van minder positieve uitkomsten of keuzes ten aanzien van de context die bij uitkomsten wordt gegeven. Zowel in de context van financiële als niet-financiële informatie laat onderzoek zien dat ondernemingen zogenoemde impression management-strategieën toepassen, om de oordeelsvorming van gebruikers te beïnvloeden door keuzes te maken ten aanzien van de presentatie van informatie. Welke informatie wordt opgenomen bij de highlights, welke informatie wordt weergegeven in een plaatje of grafiek en welke informatie wordt 'weggestopt' in de tekst?

Als de CO2-emissie is gedaald door de verkoop van een deelneming, wordt dat er dan bij vermeld als de daling in vette cijfers wordt getoond op de eerste pagina van het verslag? En als de CO2-emissie per  1 miljoen euro omzet is gedaald, als gevolg van inflatie die de omzet heeft opgejaagd of doordat de omzet is gestegen door een wisselkoerseffect, wordt dat dan eerlijk en prominent verteld bij de rapportage van de 'daling'; misschien zelfs met toevoeging van een KPI voor het effect tegen constante wisselkoersen? Of presenteert de onderneming dit als een duurzaamheidsprestatie, zelfs als zij onderliggend de emissie niet heeft teruggedrongen?

Formeel kunnen alle data-items zijn gerapporteerd, maar zonder evenwichtige presentatie en het verstrekken van de context kan het gebruikers op het verkeerde been zetten of het verkrijgen van het juiste beeld bemoeilijken. Of het nu een compliance-framework of een true and fair view-framework is, accountants moeten het tot hun taak rekenen om ondernemingen en hun verslagen ook op dit aspect 'eerlijk' te houden.
En dat is dan wel weer een kwestie van principes.