Juist in tijden van onzekerheid en volatiliteit neemt het belang van een goede toelichting bij de jaarcijfers toe, aldus Arjan Brouwer. Een dialoog over materialiteit is nodig.

Discussie Column 07 juni 2022

Materialiteit

Eind maart bracht de European Securities and Markets Authority (ESMA) een rapport uit, over bevindingen vanuit het toezicht op de verslaggeving van beursfondsen, door Europese toezichthouders. Dit rapport geeft een aantal interessante inzichten over de verslaggeving door beursfondsen, de controle hierop door accountants en de rol van toezichthouders. Vanuit het perspectief van Nederlandse accountants stemt een aantal resultaten gematigd positief, maar het rapport geeft ook aanleiding tot kritische reflectie en overleg tussen de partijen in de keten.

Europese toezichthouders selecteren jaarlijks op basis van risico en andere criteria halfjaarberichten en jaarverslagen om deze te onderwerpen aan een onderzoek.  Als het onderzoek bevindingen oplevert, dan is het mogelijk dat de toezichthouder van de onderneming verlangt dat (1) de jaarrekening wordt aangepast en opnieuw gepubliceerd, (2) er een aparte mededeling wordt gepubliceerd waarin de afwijking wordt gecorrigeerd of (3) dat de onderneming de aanpassing doorvoert in de eerstvolgende jaarrekening.

Als we naar de afgelopen drie jaren kijken, dan hebben de toezichthouders in totaal 2.042 jaarverslagen en 166 halfjaarberichten onderworpen aan een onderzoek (via zogenaamde ex-post examinations). Dat heeft geleid tot 745 (36 procent) respectievelijk 69 (42 procent) acties door de toezichthouders. Dat zijn percentages die niet vrolijk stemmen en vragen om nader onderzoek.

Als we er dan toch iets positiefs uit willen halen, dan is het dat het percentage in Nederland met 13 procent belangrijk lager is dan het Europese gemiddelde. En ook dat het percentage acties door toezichthouders lager ligt bij de gecontroleerde jaarrekeningen, dan bij de niet-gecontroleerde halfjaarberichten. Daarop afgaand heeft de accountantscontrole in ieder geval enig positief effect op de kwaliteit van de verslaggeving. Dat effect is sterker als wordt gekeken naar de bevindingen die aanleiding geven tot een nieuwe publicatie of aparte externe mededeling (en niet slechts tot een aanwijzing om iets in de toekomst beter te doen). Die eerste twee categorieën relatief zwaardere acties worden bij 16 procent van de onderzochte halfjaarberichten genomen en bij 7 procent van de onderzochte jaarverslagen. Gecontroleerde jaarrekeningen geven dus belangrijk minder vaak aanleiding tot ingrijpen door toezichthouders, dan niet-gecontroleerde halfjaarberichten.

Een andere observatie is dat meer dan twee derde van de acties door toezichthouders betrekking heeft op de toelichting en niet op waardering of resultaatbepaling. Daar zou je de conclusie aan kunnen verbinden dat de meeste observaties van minder ernstige aard zijn. Dat lijkt me echter niet zonder meer de juiste conclusie op basis van deze observatie. Juist in tijden van onzekerheid en volatiliteit neemt het belang van een goede toelichting toe. Hoe groter de range van aanvaardbare uitkomsten en hoe groter de risico's, hoe belangrijker het is dat ten aanzien van in de primaire overzichten gerapporteerde bedragen goed wordt uitgelegd hoe ze tot stand zijn gekomen, wat hierbij de belangrijkste veronderstellingen zijn en hoe sensitief de uitkomst is voor redelijkerwijs te verwachten alternatieve scenario's.

Daarnaast neemt het belang van niet-financiële informatie toe, waardoor we niet lichtzinnig moeten denken over de materialiteit van die informatie. Een les die ondernemingen en accountants naar mijn mening mee moeten nemen vanuit de rapportages van toezichthouders, is dat de aandacht voor de toelichting dient toe te nemen.

Hoe bij toelichtingen en niet-financiële informatie moet worden bepaald of informatie wel of niet materieel is, is echter niet altijd eenvoudig te bepalen. Eén van de meer complexe zaken bij de implementatie van de voorgestelde Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) is bijvoorbeeld de toepassing van het dubbele materialiteitsbegrip. Ondernemingen, accountants en toezichthouders lijken over de materialiteitsvraag niet op één lijn te zitten en een intensieve dialoog hierover is wat mij betreft noodzakelijk. Zo roepen ook de gerapporteerde inspectieresultaten vragen op. Van de gevallen waarvan de toezichthouders in de ESMA-rapportage aangeven dat ze materiële tekortkomingen hebben geconstateerd in de jaarrekening, wordt bij 81 procent volstaan met een aansporing om dit aan te passen in de eerstvolgende jaarrekening. Voor de gerapporteerde materiële tekortkomingen in de toelichting is dit zelfs 90 procent.

Slechts zelden vinden de toezichthouders het dus van belang dat belanghebbenden direct worden geïnformeerd over een tekortkoming in de jaarrekening. Dat is op zijn minst bijzonder, als de definitie van materialiteit is dat onjuiste of ontbrekende informatie de beslissingen van gebruikers zou kunnen beïnvloeden. Is het denkbaar dat verbetering van de toelichting wel wenselijk is, maar dat de inschatting is dat de omissie niet zodanig is dat het risico bestaat dat beleggers hierdoor verkeerde beslissingen nemen, waardoor het niet nodig is om informatie per direct te corrigeren of aan te vullen? Of zouden andere overwegingen hier een rol spelen?

In een rapport van november 2021 roept de AFM op tot het voeren van een dialoog over materialiteit. Nu we met verslaggeving een nieuwe periode ingaan, waarbij niet-financiële en kwalitatieve informatie een veel groter deel van de jaarverslaggeving gaat uitmaken, lijkt me dat belangrijker dan ooit.