Waar de Corporate Governance Code ooit vooruitliep op wettelijke verplichtingen, lijken de beperkte wijzigingen die nu worden voorgesteld hier achteraan te hobbelen, aldus Arjan Brouwer.

Discussie Column 20 april 2022

Schragen of vertragen?

Volgens de Dikke van Dale is een schraag een 'toestel met schuine poten, dat dient als steun'. Het kan handig zijn voor een tijdelijke werktafel en wie wel eens heeft behangen heeft ze misschien wel gebruikt voor de behangtafel. Het voordeel van het gebruik van schragen is dat het zorgt voor ondersteuning en dat wat ondersteund wordt, tegelijkertijd mobiel en wendbaar is.

Ik moest hieraan denken toen ik het consultatiedocument met voorstellen voor actualisatie van de Corporate Governance Code las. De Monitoring Commissie Corporate Governance Code wordt ondersteund door de zogenoemde schragende partijen: Eumedion, Euronext, CNV, FNV, VEB, VEUO en VNO-NCW. Ze zullen ongetwijfeld steun bieden aan de Monitoring Commissie, maar afgaande op het consultatiedocument lijken deze schragen de functie van mobiliteit en beweging inmiddels verloren te zijn. Waar de Code ooit een echte toevoeging was en vooruitliep op de wettelijke verplichtingen, lijken de beperkte wijzigingen die nu worden voorgesteld hier achteraan te hobbelen. Zijn het nu misschien juist de schragen die vernieuwing van de code vertragen?

Het lag voor de hand dat er zaken in de code toegevoegd zouden worden rondom ESG, maar veel verder dan wat de CSRD straks al van alle grote Europese ondernemingen vraagt gaat dit niet. Op basis van het consultatiedocument lijkt het erop alsof er in de jaren sinds de vorige versie van de code geen andere belangrijke maatschappelijke discussies hebben gespeeld over de rol van ondernemingen in de maatschappij, die van de in de code aangesproken partijen actie en meer transparantie vragen. Accountants die dit lezen zullen wellicht het gevoel hebben dat ze de afgelopen jaren in een parallel universum hebben geleefd. Deze beroepsgroep ervaart immers al jaren dat stakeholders stevige wensen hebben ten aanzien van robuuste governance, processen, (interne) controles en meer transparantie, als het gaat om onderwerpen als voorkoming van fraude, naleving van wet- en regelgeving en continuïteit.

Het lijkt erop dat deze signalen de Monitoring Commissie niet hebben bereikt. Dat is op zich bijzonder, aangezien twee van haar schragen zich richting de accountantssector behoorlijk frequent uitspreken over haar wensen voor grotere stappen en meer transparantie op deze terreinen. Zouden ze hierin geen rol zien voor commissarissen en bestuurders? Zouden ze hun wensen niet uiten richting de commissie? Of zouden de andere schragen zo vastzitten, dat als er twee wel vooruitgaan het hele bouwwerk in elkaar stort? We kunnen hier alleen maar naar gissen, want de commissie zelf geeft hier geen toelichting over.

Neem bijvoorbeeld het thema fraude. Zowel Eumedion als de VEB hebben meermaals gevraagd om meer transparantie over frauderisico's en hoe die worden gemitigeerd. In ieder geval door accountants. De code besteedt echter nauwelijks aandacht aan beheersing van en rapportage over frauderisico's. Eigenlijk staat er alleen in dat er 'iets' moet worden geregeld zodat 'onregelmatigheden' intern gemeld worden. Het woord fraude is in de code nog moeilijker vindbaar dan een echte fraude. Nergens een verwachting over een gedegen fraude-risicoanalyse. Nergens een specifieke eis om te rapporteren over de frauderisico's, de processen en interne controles waarmee ze worden gemitigeerd. Laat staan een eis om te rapporteren over de uitkomsten van die processen en controles.

Ook ten aanzien van continuïteit en levensvatbaarheid zijn de schragen niet verplaatst. Daar waar de accountantssector duidelijk een roep vanuit stakeholders heeft gehoord dat ze behoefte hebben aan meer informatie en daaraan gehoor heeft gegeven, lijkt voor de commissie de tijd stil te hebben gestaan. Zoals door velen al eerder aangegeven zou het systeem vele malen sterker worden als ondernemingen zelf meer en uitgebreider zouden moeten rapporteren over continuïteitsrisico's, levensvatbaarheid en weerbaarheid op korte en langere termijn. Als de accountant daar vervolgens een oordeel over zou geven, dan zouden de stakeholders die zich in de afgelopen jaren tot accountants hebben gericht daadwerkelijk krijgen waar ze behoefte aan hebben.

Zouden stakeholders zich nu alléén tot accountants richten met hun zorgen en wensen? Of zou het dan toch zo zijn dat het vooral accountants zijn die naar ze luisteren, terwijl door anderen de deur wordt dichtgegooid?

Sommige signalen komen overigens wel aan bij de Monitoring Commissie. De commissie vermeldt dat ze heeft gekeken naar het onderzoeksrapport 'Versterking Verantwoordingsketen' van de Universiteit Leiden en het verzoek van de minister van Financiën om de aanbevelingen daaruit mee te nemen in de actualisering van de Code. Hierbij kan worden gedacht aan de uitbreiding en versteviging van de in control statement (of verklaring omtrent risicobeheersing) inclusief uitbreiding naar niet-beursgenoteerde grote ondernemingen. Maar of op dit vlak enige beweging mogelijk is, weten de commissie en haar schragen nog niet...

Terugkomend op het onderwerp continuïteit ben ik heel benieuwd hoe de levensvatbaarheidsanalyse van de commissie en de code zelf eruitziet.