Stakeholders moeten nadrukkelijker onderdeel worden van het proces waarin de opdrachtverstrekking aan de accountant tot stand komt, meent Arjan Brouwer.

Discussie Column 22 januari 2020

Waar is de eigenaar?

Niet-financiële informatie wint aan belang en is in veel gevallen cruciaal voor een goede duiding van de financiële informatie. Je kunt je bij veel grotere ondernemingen afvragen of het zonder niet-financiële informatie wel mogelijk is om in het bestuursverslag een getrouw beeld en evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en resultaten van de organisatie te geven, zoals art. 2:391 BW dat vereist.

En als die informatie van belang is voor stakeholders, dan ligt het voor de hand dat zij ook zekerheid wensen over de betrouwbaarheid van die informatie. Toch heb ik in een vorige bijdrage op deze site niet gepleit voor het uitbreiden van de wettelijke taak van de accountant naar een breed pallet van niet-financiële informatie. Wel denk ik dat meer duidelijkheid over de rol van de accountant bij deze informatie wenselijk is. In de huidige situatie moeten stakeholders raden of de accountant zich over niet-financiële informatie in het bestuursverslag (op basis van tijdens de jaarrekeningcontrole verkregen informatie) wel of geen oordeel heeft gevormd. Dat draagt niet bij aan die duidelijkheid.

Beter dan dat de controle van niet-financiële informatie van bovenaf wordt opgelegd door de wetgever, en daardoor al snel als 'moetje' wordt ervaren, is het als de accountant zijn waarde bewijst en stakeholders zijn betrokkenheid afdwingen. De rol die aandeelhouders pakken bij de aanstelling en opdrachtformulering van de accountant binnen de governance van ondernemingen is echter teleurstellend. Regelmatig zien we partijen die duidelijk maken dat ze zouden willen dat de accountant meer doet aan niet-financiële informatie. En niet alleen dat. Dat geldt bijvoorbeeld ook voor de controle op de naleving van wet- en regelgeving of opsporing van fraude. Ze willen meer dan de huidige wet- en regelgeving in het kader van een controle van de jaarrekening voorschrijven. Ik kan me echter niet herinneren dat op een algemene vergadering van aandeelhouders (ava) door de aandeelhouders aan de audit commissie is verzocht om de opdracht aan de accountant uit te breiden met andere belangrijke aspecten. Dat is bijzonder. Waarom zou je als eigenaar van een onderneming toekijken, soms (achteraf) wat klagen, maar niet vooraf van de door jou aangestelde commissarissen en bestuurders verlangen dat ze de door jou gewenste keuzes maken? Het activeren van de keten en de werking van de governance is naar mijn mening een belangrijke stap in het verkleinen van de kloof tussen wat de accountant doet en wat stakeholders wensen.

Zowel de CTA als sir Donald Brydon doen in hun uitgebrachte (interim)rapporten interessante voorstellen om de keten, en de rol van aandeelhouders bij de opdrachtverstrekking aan de accountant, te versterken. Zo stelt de CTA dat beter inzichtelijk gemaakt moet worden op welke wijze de aansturing van de externe accountant door de rvc heeft plaatsgevonden en stelt zij voor om een verslag van de audit commissie daarover ter adviserende stemming voor te laten leggen aan de ava. Brydon stelt voor dat de audit commissie een driejaars voortschrijdend audit- en assurancebeleid publiceert, dat eveneens jaarlijks ter adviserende stemming wordt voorgelegd aan de ava. Ook stelt hij voor dat het risicoverslag van het bestuur jaarlijks wordt gepubliceerd, voorafgaand aan de audit commissie meeting waarin de scope van de controle wordt vastgesteld. En dat aandeelhouders expliciet worden uitgenodigd om hun wensen aan te geven ten aanzien van aandachtsgebieden die zij in het controleplan geïncorporeerd willen zien.

Deze voorstellen kunnen de basis zijn voor een model waarin niet alleen een versteviging van de rol van de accountant bij (bijvoorbeeld) niet-financiële informatie kan worden gerealiseerd, maar waarin ook meer duidelijkheid over die rol kan worden verschaft aan stakeholders. Dat model zou er als volgt uit kunnen zien:

1. Het bestuur stelt aan het begin van het jaar een verslag op met hierin een weergave van de belangrijke risico's voor de organisatie, waaronder die ten aanzien van fraude en overtreding van wet- en regelgeving, alsmede de financiële en niet-financiële informatie die het van materieel belang vindt voor de stakeholders.
2. Dat verslag legt het bestuur allereerst voor aan de rvc en de accountant, waarna dit ook openbaar wordt gemaakt.
3. De rvc geeft vervolgens aan hoe hij, in aanvulling op de interne beheersing waar het bestuur verantwoordelijk voor is, voldoende zekerheid verkrijgt over het adequaat mitigeren van deze risico's en de betrouwbaarheid van de informatie. Bijvoorbeeld doordat zij internal-auditwerkzaamheden laat verrichten, de externe accountant een opdracht geeft in aanvulling op de jaarrekeningcontrole, of een andere deskundige partij inschakelt om onderzoek te doen.
4. Stakeholders kunnen daarop reageren en bijvoorbeeld risico's of informatiebehoeften die zij aanvullend zien of hebben kenbaar maken. Ook kunnen zij hun wensen uiten over de wijze waarop zekerheid wordt verkregen, bijvoorbeeld door te vragen om een andere verdeling van werkzaamheden tussen internal audit en de externe accountant, of überhaupt om extra assurance.
5. De rvc reflecteert expliciet op de input en formaliseert de opdrachten aan internal audit en de externe accountant waarover zij extern verantwoording aflegt en wat zij voorlegt aan de ava.

Op deze wijze wordt expliciet gemaakt wat de accountant wel en niet doet en worden stakeholders nadrukkelijker onderdeel van het proces waarin de opdrachtverstrekking aan de accountant tot stand komt. Willen ze meer zekerheid over bijvoorbeeld bepaalde niet-financiële informatie? Dan kunnen ze daarom vragen en ligt het niet voor de hand dat de rvc dat verzoek snel naast zich neerlegt. Willen ze dat niet of zijn ze passief dan is dat ook mogelijk, maar hebben ze achteraf natuurlijk ook weinig recht van spreken.

In plaats van uitbreiding van de jaarrekeningcontrole wettelijk voor te schrijven wordt op deze manier een proces voorgeschreven waarin de markt beter zijn werk kan doen. Dat lijkt me een veel betere route richting een duidelijkere en relevantere rol van de accountant.