Wilbert Geijtenbeek

Het Eindhovense Crowe Foederer tekende eind januari een overeenkomst met private equity-firma Rivean Capital. Rivean verkrijgt daarbij 'uitsluitende zeggenschap' over het kantoor, bleek uit een melding van de Autoriteit Consument & Markt (ACM). Inmiddels is de deal afgerond, zo maakt Rivean bekend.

Twee jaar geleden was u nog kritisch over de propositie van private equity-firma's bij uw accountantskantoor. Vanwaar de ommezwaai?
Daams: "Ik zie het niet als een ommezwaai van 180 graden. Ik las het artikel met de directie van Baker Tilly. Bij dat kantoor veranderde men ook van gedachten over de rol die private equity kan hebben. Toen wij ruim twee jaar geleden hoorden van de overeenkomst tussen private equity-firma Waterland en de Jong & Laan, spraken ook wij met een paar private equity-partijen. Dat overtuigde ons toen niet. Wij konden onze strategie prima op eigen kracht nastreven. Vervolgens groeiden we door. En een jaar geleden, halverwege ons strategisch plan dat van 2022 tot 2027 loopt, blikten we vooruit naar de volgende vijf jaar. We stelden vast dat de wereld razendsnel verandert. De vraag kwam op: zijn wij wel in staat om onze uitdagingen zelfstandig aan te gaan?"

'De vraag kwam op: zijn wij wel in staat om onze uitdagingen zelfstandig aan te gaan?'

Welke twijfels had u?
Daams: "We concludeerden dat we de afgelopen vijf jaar verdubbeld zijn in omzet en organisatie. En dat we dat opnieuw wilden voor de volgende vijf jaar. Tegelijk werd onze dienstverleningspropositie uitdagender en cybersecurity, de nodige digitalisering, de opkomst van ESG en uitdagingen in de controlepraktijk vragen om forse investeringen. Je moet weten dat onze organisatie meer is dan een accountantskantoor. Er werken ongeveer negentig mensen in onze HR-praktijk. En nog eens negentig medewerkers zijn actief in onze IT&Technology-praktijk. Groei en ontwikkeling moet dus plaatsvinden op meerdere servicelines en afdelingen. We vinden bijvoorbeeld dat we binnen de IT&Technology-praktijk met ons ERP-team naar veertig à vijftig mensen zouden moeten doorgroeien. We willen meerdere specialistische teams versterken, om aan de toenemende vraag uit de markt te voldoen. En dat gaat onvoldoende snel als we dit alleen autonoom doen. Onze data-science-afdeling vraagt meer en meer om innovatie en verdere digitalisering en automatisering. Dat alles aansturen kost veel managementkracht. Vanouds werd bij ons een goede professional vaak ook leidinggevende. Nu hebben we professionele managers nodig op verschillende posities in onze organisatie, die zich kenmerkt door een bovengemiddelde diversiteit aan dienstverlening.”

Wat zijn de consequenties daarvan voor de partners?
Daams: "Ons model kenmerkt zich door een volwassen governance met veel verantwoordelijkheid voor het bestuur, de serviceline management teams en de raad van commissarissen. De ruim dertig aandeelhouders komen twee keer per jaar in een formele setting bij elkaar. Tijdens de aandeelhoudersvergadering keuren zij het door de directie gevoerde en door de raad van commissarissen beoordeelde beleid goed, stellen de jaarrekening vast en beslissen over het uitkeren van de winst. In een partnergedreven kantoor, zoals veel van onze collegakantoren hebben, besluiten de partners elke maand mee over keuzes die gemaakt moeten worden."

Hoe kan private equity voor de nodige professionaliseringsslag zorgen?
Daams: "Met die vraag gingen we in januari vorig jaar de markt van private equity verkennen. Veel firma's vonden we te financieel gedreven. Rond maart, april, stuitten we op Rivean Capital. In dat gesprek hadden we het alleen maar over onze strategie en hoe we die kunnen realiseren. Dat hebben we nadien stevig doorgeakkerd."

Voor Crowe Foederer kan verdubbelen eenvoudig worden gerealiseerd: neem een top-20-kantoor van boven de rivieren over. Is dat het doel?
Daams: "Het is ingewikkelder dan het uitbreiden in andere regio's. Het gaat niet alleen om omzet in euro's. Rivean Capital is bij uitstek geoutilleerd in de specialisaties waarin wij de ambitie hebben uit te breiden."

Welke inspraak krijgt Rivean Capital bij acquisitiekeuzes?
Daams: "Rivean Capital onderzoekt kansen en zal voorstellen doen. Vervolgens ligt het mandaat bij ons als bestuur om de strategische keuzes te maken. Als bestuur gaan wij na: past een acquisitie bij ons als organisatie? Krijgen wij het gezond geïntegreerd? Voor ons is het belangrijk dat de private equity-partner ons daarbij helpt. En dus met ons op dezelfde koers zit.”

De ACM maakte vorige maand in zijn concentratiemelding bekend dat Rivean Capital 'uitsluitende zeggenschap' verwerft over Crowe Foederer. Zal Rivean Capital het kantoor voortaan aansturen?
Daams: "Zeker niet. Voorop staat dat het bestuur bestuurt. En de samenstelling van het bestuur blijft ongewijzigd. Rivean Capital verkrijgt geen bestuurspost."

Wat betekent die 'uitsluitende zeggenschap' van Rivean Capital dan wel in de praktijk?
Daams: "Dit is de formulering die wordt  gehanteerd in de aanvraag bij de ACM als er sprake is van een meerderheidsbelang. Rivean Capital krijgt een klein meerderheidsbelang. En als meerderheidsaandeelhouder heeft Rivean Capital een zogenaamde gewone meerderheid in de aandeelhoudersvergadering. Om de zeggenschap in balans te brengen met het belang van de onderneming, hebben we een robuust stelsel van governance-afspraken opgetuigd. De raad van commissarissen heeft daarin een sterke positie. Er zijn ook verschillende gradaties van besluitvorming voor verschillende soorten beslissingen: beslissingen met gewone meerderheid en beslissingen met gekwalificeerde meerderheid.

'Om de zeggenschap in balans te brengen met het belang van de onderneming, hebben we een robuust stelsel van governance-afspraken opgetuigd.'

Zo is de raad van commissarissen verantwoordelijk voor toezicht op het bestuur – niet de aandeelhouders. Het bestuur moet dus voor sommige besluiten langs de raad van commissarissen – niet langs de aandeelhoudersvergadering. De raad van commissarissen is onafhankelijk. Dat is een wezenlijk ander governancemodel dan bij de eerder genoemde partnergedreven organisaties, of private equity erbij betrokken is of niet."

Wie beslist over de samenstelling van de raad van commissarissen?
Daams: "Er worden vijf commissarissen voorgedragen. Rivean Capital zal ook hierin geen zitting nemen. Van de gewenste samenstelling is een profielschets opgesteld. De partners en Rivean selecteren samen de kandidaten en de aandeelhouders stemmen over de te benoemen commissarissen. Samen hebben we de verantwoordelijkheid om een onafhankelijke raad van commissarissen in te stellen, die ons helpt bij het realiseren van onze ambities."

Zijn de aandeelhouders op afstand gezet door de sterke raad van commissarissen?
Daams: "Feitelijk was dat bij Crowe Foederer al zo. Als bestuursvoorzitter moest ik voor sommige beslissingen, of bij investeringen die over een bepaald drempelbedrag uitkwamen, toestemming van de raad van commissarissen vragen. Waren de commissarissen akkoord, dan hoefde ik formeel niet alsnog langs de aandeelhoudersvergadering. In de nieuwe situatie hebben we dat mandaat van de raad van commissarissen nog scherper afgebakend. Dat hebben we gedaan door onze controlepraktijk apart te zetten, door de raad van commissarissen uit te breiden tot een vijfhoofdige met een grotere diversiteit in expertise en door die een grotere rol te geven. Zo verwachten we de nodige stappen te zetten in een verdere professionalisering."

Hoe waarborgt Crowe Foederer de positie van de controlepraktijk met de Wta-vergunning?
Daams: "Wettelijk moet de meerderheid van de beleidsbepalers in de controlepraktijk uit gekwalificeerde accountants bestaan. In onze nieuwe constructie is daarom een stichting administratiekantoor ('stak') opgetuigd boven de vennootschap van de controlepraktijk. Het bestuur van de stak bestuurt de controlepraktijk. De auditvennootschap telt nu drie bestuurders, waarvan ik er een ben. De zeggenschap over de controlepraktijk ligt hiermee bij gekwalificeerde accountants en de rvc heeft extra taken ten aanzien van het toezicht op de controlepraktijk. De winst van de controlepraktijk komt wel ten goede aan de groep. Dit is een constructie die niet uniek is voor kantoren waar private equity een meerderheidsbelang bezit. Ook multidisciplinaire kantoren waar er niet altijd sprake is van een meerderheid van accountants hanteren deze of een soortgelijke aanpak."

Hoe wordt de bestemming van de winst vanaf dit jaar bepaald?
Daams: "De partners toucheren geen deel van de jaarwinst meer. Als kantoor zijn wij overigens gewend dat winstuitkeringen aan partners nooit de volledige jaarwinst beslaan. Het herinvesteren van een deel van onze winst was al bestaande praktijk."

'Het herinvesteren van een deel van onze winst was al bestaande praktijk.'

Is het toetreden van partners laagdrempeliger geworden?
Daams: "Ja en nee. Voorheen konden partners toetreden en doorstromen op verschillende aandeelhoudersniveaus. Als toetredend partner kocht je een aantal aandelen. Daarvan werd de waarde bepaald door een vaste systematiek. Instappen en uitstappen deed je tegen dezelfde waarde. Ons kantoor financierde de investering geheel voor. De intredende aandeelhouder leende van Crowe Foederer en loste die lening stapsgewijs af middels de jaarlijkse winstuitkeringen. Na een aantal jaren was elke partner van diens schuld af. Dat model verandert wel, omdat partners geen winstuitkering meer krijgen. Daartegenover staat dat de geïnvesteerde bedragen fors lager liggen voor intredende partners – grofweg op een derde van de waarde van voor de transactie."

Welke impact heeft dat op de balans van Crowe Foederer?
Daams: "Op onze balans staat onder financiële vaste activa de post 'vorderingen op participanten' opgenomen (à € 6,9 miljoen, WG). Dat betreft de koopsom die we nog moeten ontvangen van intredende aandeelhouders. Nieuwe partners lenen voor de verkrijging van hun belang namelijk van ons kantoor. Die inleg betalen ze gedurende zes, zeven jaar uit de dividenden af. Daarna slaat hun bijdrage om in een vordering op ons kantoor. Daarom vind je in onze balans ook een post 'achtergestelde leningen van participanten' (à € 7 miljoen in boekjaar 2023, WG). Dat is het bedrag dat de bestaande aandeelhouders bijdragen in de financiering van het kantoor. Om die reden is ons garantievermogen een derde hoger dan het eigen vermogen - en daarmee hebben wij een hoge solvabiliteit van 47 procent. Treden er partners uit, dan kopen wij die uit en lossen we in periodes van vijf jaar onze schuld aan hen af. In de jaarrekening staat een post 'schulden aan (voormalige) participanten' (à € 6,4 miljoen in boekjaar 2023, WG). Voor de uitkoop van toekomstige uittreders moeten we zorgen voor een gezonde financiële basis. De bijbehorende reservering moet je je als kantoor - en als aandeelhouders - wel kunnen veroorloven. Deze prudente vorm van financieren stelde ons altijd in staat om intredende aandeelhouders een financiering via het kantoor te laten verkrijgen voor hun koopsom. Daarin verschilt Crowe Foederer van kantoren die de winst elk jaar volledig uitkeren aan partners. Voor die kantoren geldt dat toetredende partners vaak zelf naar de bank moeten stappen voor een dure en hoge lening. Dat maakt de drempel voor toetreding hoog. Crowe Foederer kende dat probleem niet. We hebben wel eens lokale kantoren overgenomen waarvan de partners in het verleden meer dan een miljoen hadden betaald voor hun goodwill. Zulke bedragen zijn gewoon te hoog voor een duurzaam partnermodel. Zo hoog is de instapprijs bij ons nooit geweest. Wel is het voor ons een welkome verandering dat we dankzij het instappen van Rivean Capital als aandeelhouder een fors lagere instapprijs aan toetredende partners kunnen bieden."

V.l.n.r. Marc Daemen, Johan Daams en Hugo Everaerd

Crowe Foederer is het zeventiende grootste accountantskantoor van Nederland, met een omzet van € 82,5 miljoen in 2023. Met de toetreding van Rivean Capital ambieert het kantoor een top-10-positie. Hoe gaat Crowe Foederer die doelstelling bereiken?
Daams: "Van de positie 17 of 10 word ik niet warm of koud. Maar wil je als kantoor een interessante werkgever zijn voor talentvolle mensen, dan zul je een hoge notering in de ranglijst moeten hebben. In de komende vijf jaar willen we die doelstelling realiseren. Enerzijds doen we dat met specialistische, gerichte acquisities, die onze dienstverlening verrijken. Anderzijds sluiten we fusies met kantoren die passen bij onze organisatie niet uit. Crowe Foederer is sterk vertegenwoordigd in Noord-Brabant en Midden- en Noord-Limburg. Daarnaast in regio Amsterdam en Lelystad. We zijn gefocust op een zichtbare aanwezigheid langs de economische as van Nederland, de A2, van Amsterdam, via Utrecht en Den Bosch naar Eindhoven en Limburg. Onze groei moet voor de helft uit acquisities voortkomen en voor de helft uit autonome groei."

'Wil je als kantoor een interessante werkgever zijn voor talentvolle mensen, dan zul je een hoge notering in de ranglijst moeten hebben.'

Heeft u afspraken gemaakt over de toekomst van Crowe Foederer, voorbij de horizon van vijf jaar, voorbij de exit?
Daams: "Rivean Capital kan zijn meerderheidsbelang verkopen. Als Rivean Capital verkoopt aan een partij die geen match is, dan is het voor niemand een succes. Iedere nieuwe koper van dat belang zal de zegen moeten krijgen van beide groepen aandeelhouders. De partners hebben daarin een belangrijke stem en zullen samen met Rivean de keuze maken voor een partij die past bij de strategie van Crowe Foederer."

Wat is er vastgelegd over een onverhoopte bijstorting van kapitaal door de aandeelhouders?
Daams: "De rechten en plichten zijn niet anders dan voorheen. Als een investering gedaan moet worden die meer vergt dan de beschikbare liquiditeit van het kantoor, dan kun je aan de aandeelhouders vragen of ze meedoen. In een fictief negatief scenario - ik acht de kans daarop klein - zijn een paar opties. Ófwel alle partners investeren mee, waarvoor ze extra aandelen verkrijgen, ófwel er wordt een aandeelhouderslening verstrekt - zoals in de vroegere situatie ook het geval was. We hebben een financieel convenant met onze banken dat veel ruimte biedt. Met onze liquiditeit hebben we nooit problemen gehad. Alle investeringen in het verleden betaalden we uit de kasstroom. Dat verwachten we in de toekomst ook gewoon te kunnen blijven doen."

Crowe Foederer maakt deel uit van het Crowe-netwerk. Verandert dat met de toetreding van Rivean Capital?
Daams: "Er verandert niets. Het netwerk heeft enige ervaring met private equity als medeaandeelhouder. Onze Australische netwerkpartners Crowe Australasia was tot 2014 een beursgenoteerd kantoor en is door de Amerikaanse private equity-reus KKR van de beurs gehaald. Onlangs is dat belang doorverkocht aan de Australische private equity-firma Mercury Capital. Crowe Global heeft ingestemd met de toetreding van Rivean Capital als aandeelhouder van Crowe Foederer. Wij zien als kantoor het belang in van een goede samenwerking met de partnerkantoren in ons internationale netwerk."