Wilbert Geijtenbeek

In 2022 stelde toenmalig bestuurder van Moore DRV, Michael Bick, in een interview met Accountancy Vanmorgen nog dat een private equity-investering niet past bij het kantoor. "Wij groeien liever stap voor stap. Private equity voegt daaraan niets toe", stelde hij toen.

Wanneer bent u radicaal van mening veranderd en waarom?
Utermark: "Toen Witlox Van den Boomen met HLB Van Daal verder ging in 2021, koos de combinatie voor het internationale HLB-netwerk en verliet het Moore-netwerk, waar ons kantoor en Moore MTH destijds toe behoorden. Als gevolg daarvan ontstond een nieuwe dynamiek in onze samenwerking met Moore MTH. En er ontstond een gat in de regio Noord-Brabant en Limburg. Dat stelde ons voor de vraag of we een nieuwe partner zouden zoeken, of dat we zelf die regio zouden gaan bedienen. Moore Global heeft zich overigens met die kwestie bemoeid, omdat Eindhoven een economisch belangrijke regio is vanuit internationaal perspectief. Moore Global stelde ons de vraag of zij een derde kantoor moesten werven. Wij hebben in overleg met Moore MTH besloten die regio te bedienen. Dat leidde tot de keuze om het label Moore aan onze kantoornaam toe te voegen. En om te kijken naar mogelijkheden om overnames te doen. Daarmee ontstond geleidelijk de behoefte aan externe kapitaalverstrekkers."

Moore MTH is in de tussentijd gefuseerd met KroeseWevers tot Moore MKW, dat een zelfstandige koers vaart, los van private equity-bemoeienis. Hoe verhoudt Moore DRV zich nu tot Moore MKW?
Utermark: "We werken nog altijd samen. We hebben het proces met Waterland ook met hen besproken. We stemmen de strategie in Nederland af, we komen elkaar tegen bij bijeenkomsten van het internationaal netwerk. En we werken samen op een aantal specialisaties waarvoor we kennis uitdelen. Maar tegelijkertijd hebben onze kantoren compleet gescheiden eigendomsstructuren."

Wanneer was de eerste kennismaking met Waterland?
Utermark: "Einde 2021 spraken we voor het eerst. Toen vonden we private equity nog niet interessant. Dat veranderde tijdens onze partnervergadering in september 2023. Daar besloten we de markt van externe investeerders te verkennen. Daarop nodigden we Waterland uit voor een gesprek. Dat gesprek kwam tot stand via ons Moore-netwerk."

Du Pré: "De eerste keer kwamen ze hun verhaal vertellen. Dat verhaal sloot niet aan op onze strategie. Daar hielden onze gesprekken op. We hebben liever zelf het stuur in handen."

'Jongere partners vroegen zich steeds vaker af: is dit model wel handhaafbaar?'

Wat was de reden van de verschuiving van het sentiment?
Utermark: "Wat er veranderde, is dat de instroom van partners onder druk kwam te staan. We zijn tevreden met het partnermodel, met betrokken accountants die mede-eigenaar zijn van ons kantoor. Wij wilden daaraan blijven vasthouden, maar op een gegeven moment nam de waardering van het kantoor toe en werd de financiële verplichting voor toetredende partners te groot. Dat bedreigde de continuïteit van ons kantoor. Jongere partners vroegen zich steeds vaker af: is dit model wel handhaafbaar? Wij kunnen wel vinden dat het partnermodel perfect is, maar de financiering daarvan was niet langer vol te houden. Instappen werd minder aantrekkelijk."

Waarom werd instappen voor toetredende partners minder aantrekkelijk?
Utermark: "Een van de redenen is dat wij merken dat de banken steeds minder bereid zijn tot het financieren van de goodwill van toetredende partners. Dit is een fenomeen dat de accountancy raakt."

Du Pré: "Zelf ben ik actief in de dealpraktijk van ons dochterlabel Crossminds. In elke deal speelt goodwill, ofwel het verschil tussen de transactieprijs en het eigen vermogen van een over te nemen onderneming. De financiering daarvan is nooit een probleem - alleen in ons type beroepsgroepen. Dat betekende dat wij als kantoor moesten bijspringen in de financiering. Dat deel van de financiering kwam bij ons op de balans te staan, wat ons belemmerde in onze kasstroom. Dat vermogen konden we niet meer steken in de herinvestering en ontwikkeling van de onderneming. Nu, met Waterland als investeerder, kunnen we weer investeren."

Hoe duur is instappen voor toetredende partners geworden?
Utermark: "Een bedrag willen we niet noemen. Maar het bedrag is dermate hoog, dat in het huidige gangbare model het risico op oneigenlijke prikkels groot is. Dat is niet goed voor het bedrijf, niet goed voor de kwaliteit, er wordt niet doorontwikkeld. Maar we kunnen niet zomaar goodwill afschrijven en met een schone lei beginnen. Nog los van de juridische onmogelijkheid, kunnen we moeilijk tegen al onze partners zeggen, die destijds voor goodwill flink hebben geleend bij een bank, dat ze dat geld nooit meer terug zullen zien. Die investering is hun pensioenvermogen."

Du Pré: "Feitelijk is het partnermodel te vergelijken met 60 private equity-bedrijfjes die al hun vermogen in één mandje hebben gelegd. De partners zijn afhankelijk van de cashflow die elk jaar uit het bedrijf wordt getrokken. Terwijl het kantoor eigenlijk geld nodig heeft om te ontwikkelen. Dat is het probleem. Dan kun je een krediet aantrekken, maar daarmee verplicht je jezelf tot tien tot vijftien jaar relatief hoge afschrijvingen en dwingende aflossingstermijnen. Met alles wat we op onze beroepsgroep af zien komen, gaat dat niet.'

Hoe lost private equity dat probleem op?
Utermark: "Waterland heeft voor ons iets opgelost waardoor we de middelen in het bedrijf houden, zodat we onze strategie kunnen vervolgen. Private equity biedt ons een financieringsstructuur die minder druk op de kasstroom legt. Daarmee houden we geld vrij waarmee we ons kantoor verder kunnen ontwikkelen. Platweg gezegd: we hebben gewoon het bedrijf verkocht. Aan een nieuwe holdingvennootschap. En we zijn vervolgens terug ingestapt als aandeelhouder in die vennootschap. Waterland bezit 55 procent van de aandelen. De partners verdelen de overige 45 procent. Op die manier zijn we in één keer van de erfenis af. Waterland mag dan van ons profiteren, wij profiteren ook van Waterland."

Begrijp ik dat jongere partners nu kunnen instappen tegen een fors lagere investering?
Utermark: "Ja, recent ingestapte jongere partners zijn met de deal in één keer uit hun schulden - ze zijn allemaal terug ingestapt tegen een lagere instapprijs. Die instapprijs is lager, omdat het belang van een partner kleiner is dan voorheen én omdat we financiering hebben aangetrokken. De holdingvennootschap kocht de werkmaatschappij Moore DRV. Vervolgens haalt de holding vreemd vermogen op in de markt, bij een bank. Voor het resterende eigen vermogen is 45 procent van de partnergroep. De waardering willen we op dat lage niveau houden. Daarom verwateren we de bestaande belangen, elke keer als er een nieuwe partner toetreedt. We konden in januari ook weer vier nieuwe, jonge partners aantrekken. Die hadden dat een jaar geleden niet gekund."

'Waterland mag dan van ons profiteren, wij profiteren ook van Waterland.'

Du Pré: "Dankzij private equity kunnen we nu jonge partners aantrekken met een ondernemende instelling. Partners die dertiger zijn, of twintigers zelfs. In ons vroegere model hadden deze mensen nog tien jaar moeten wachten op toetreden. Nu zeggen we gewoon: joh, word gewoon partner bij ons."

Bezit elke partner in de nieuwe situatie nog altijd een gelijk belang?
Du Pré: "Een gelijk belang in rendement en in stemrecht. In eigendom variëren de belangen wel. Partners zijn lid van een coöperatie. En ze verdienen een managementfee voor de inspanningen die ze verrichten. Ten opzichte van het goodwillmodel losten we twee problemen op. Naast het probleem van de hoge instapprijs, losten we ook de uitdaging van de continuïteit op. Wij zien onze toekomst als kantoor zonnig tegemoet."

Utermark: "Waarover we het nog niet hebben gehad, is dat het concurrentieveld voor potentiële partners door de toetreding van private equity razendsnel is veranderd. Doordat private equity in steeds meer kantoren belangen bezit en de drempel voor toetreding van partners bij die kantoren verlaagt, hebben ambitieuze mensen een aantrekkelijke optie die veel minder geld kost."

'Naast het probleem van de hoge instapprijs, losten we ook de uitdaging van de continuïteit op.'

Werd Moore DRV oninteressant voor potentiële partners?
Utermark: "Laat ik het zo zeggen. Als je nu in Rotterdam een groot talent bent, en je kunt kiezen uit drie of vier kantoren waar je partner kunt worden, en het prijskaartje varieert van enkele tonnen tot meerdere miljoenen euro's, en je hebt een relatie met een werkende levenspartner en jonge kinderen, dan maakt het instapbedrag nogal verschil. Wij voorzagen dat dat aspect invloed had op onze instroom. Wij hebben dat probleem nu opgelost. En sindsdien vind ik het erg verwonderlijk dat het mechanisme waarmee wij dit probleem oplosten nu zo wordt bekritiseerd. De kritiek op private equity concentreert zich op de zeggenschapsstructuur, die negatieve gevolgen zou kunnen hebben voor de kwaliteit van de controlepraktijk. Het is niet dat we die niet hebben meegenomen in de gesprekken die we aan het voeren zijn geweest. Maar tegelijk weet niemand of dat in de praktijk ook het geval zal zijn."

Welke rol speelde de handhaving van de kwaliteit bij het onderhandelingsproces met Waterland?
Du Pré: "We hebben één groepsstructuur. Met één raad van commissarissen en één bestuur. Alle dochtervennootschappen ressorteren onder onze ene holding. Het kwaliteitsstelsel heeft betrekking op onze gehele organisatie, niet slechts op onze controlepraktijk."

Utermark: "Waterland bezit de meerderheid van de aandelen Moore DRV. Maar de stemverhoudingen liggen andersom: als partners bezitten wij de meerderheid van het stemrecht, conform het wettelijk kader. Meer kunnen we hierover niet zeggen omdat het afspraken tussen aandeelhouders betreft."

Waterland bezit zijn belang in Moore DRV via de vennootschap Waterland Private Equity Fund VII, dat sinds 2020 ook een belang in Moore Belgium bezit. Betekent dit dat het exit-moment al in zicht is?
Utermark: "We legden geen harde horizon vast. Indien de horizon voor de Belgische investering afloopt, zal Moore DRV meegaan naar een ander fonds."

'Waterland begrijpt dat als je een aantal landen met elkaar wilt laten samenwerken, dat daar tijd overheen gaat.'

Du Pré: "Waterland koos met deze investering voor de lange termijn. Het fonds heeft belangen in meerdere bedrijven. Waterland begrijpt dat als je een aantal landen met elkaar wilt laten samenwerken, dat daar tijd overheen gaat."

Hoe lang is de lange termijn?
Du Pré: "Dat is een belangrijke vraag voor de investerende partners. Voor sommige partners is een exit over 25 jaar het ideaal. Voor anderen is dat streefmoment veel eerder. We hebben met nadruk niet een private equity-partij uitgezocht die binnen drie tot vijf jaar naar een exit beweegt."

Utermark: "Zo snel als wij in Europa een zodanige structuur bouwden dat het voor de volgende investeerder interessant is om in te stappen en voor Waterland interessant is om te verkopen. Dat is hoe lang de lange termijn is."

Waterland heeft inmiddels belangen in accountantskantoren in het Moore-netwerk in België, het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Nederland. Hoe ziet zo'n ideale structuur eruit?
Utermark: "Het moet een zodanige groep zijn, dat als een strategische koper of een private equity-firma de moedervennootschap overneemt, dat er een groepsstructuur is in plaats van op zichzelf staande kantoren in diverse landen. En wat het Moore-netwerk betreft, moet dat nog worden gebouwd. Daarom vonden we nu ook een mooi moment om in te stappen, want wij kunnen meebouwen aan die toekomstige structuur."

Welke lessen heeft Moore DRV geleerd van de echt vroege instappers die in zee zijn gegaan met private equity?
Utermark: "Een voorbeeld van een les is dat de gesprekken met de AFM concreet waren. De toezichthouder heeft meerdere cases voorbij zien komen en dat maakt de gesprekken minder aftastend. Zelf hebben wij ons voorbereid op het proces door te praten met onze Belgische collega's, die al vier jaar met Waterland samenwerkten. Ook met onze Britse collega's van Moore Kingston Smith, die in 2023 na uitgebreide afwegingen en onderhandelingen in zee gingen met Waterland. Wij kennen hun contractuele bepalingen en we konden hun bestuur vragen stellen over hun keuzes."

Du Pré: "Dat we dit jaar vier jonge partners hebben laten toetreden, was op advies van onze Engelse collega's. Zij adviseerden om toetredende partners te selecteren op nieuwe specialisaties als IT-audit en ESG."

Waarom heeft Moore DRV ervoor gekozen om de controlepraktijk met de Wta-vergunning te integreren in het geheel?
Utermark: "We spraken in het proces de nadrukkelijke wens uit om een groepsstructuur te kiezen waarvan de controlepraktijk integraal deel uitmaakt. Het creëren van twee separate structuren met aparte bestuurs- en toezichtsstructuren voelt voor ons als het splitsen van de onderneming. We hebben nog lang verkend of onze controlepraktijk in onze maatschap kon blijven. De auditmaatschap zou daarmee onder het toezicht van het AFM vallen en de rest van het kantoor niet. Dat leidde volgens ons tot complicaties in ons governancemodel. Moore DRV is nu één grote groep met één kwaliteitsstelsel."

Heeft Moore DRV al een raad van commissarissen ingesteld?
Utermark: "De raad van commissarissen zal drie leden tellen. We zijn die nu aan het rekruteren. We hebben inmiddels een shortlist van potentiële voorzitters. Met de benoemingen gaan wij deze maanden aan de slag. Als bestuur dragen wij de commissarissen voor aan de aandeelhouders, die vervolgens over de benoemingen stemmen."

Bij concurrent de Jong & Laan bezit Waterland voorkeursrechten voor de benoeming van twee van de vier commissarissen. Welke rechten bezit de private equity-aandeelhouder bij de benoeming van commissarissen bij Moore DRV?
Utermark: "Als bestuur dragen wij de commissarissen voor aan de aandeelhoudersvergadering. Alle aandeelhouders keuren de benoemingen vervolgens goed. Wij willen de allerbeste commissarissen voor onze organisatie aantrekken. Daarom spraken wij in onze aandeelhoudersovereenkomst af dat geen van de aandeelhouders eigen voorkeurscommissarissen mag delegeren. Waterland moet als aandeelhouder wel instemmen met de benoemingen van alle drie de commissarissen - net als wij."

Welke rol heeft de externe toezichthouder AFM gespeeld bij die keuze?
Du Pré: "De AFM is toezichthouder. De toezichthouder geeft geen goedkeuring. Wel wil de AFM weten hoe we onze deal structureren en hoe de praktijk eruit ziet. Immers, wij moeten ons aan de wet houden. Dat de AFM niet vooraf toestemming geeft, heeft ermee te maken dat een juridisch kloppende structuur geen garantie biedt voor naleving van de wet. Wat als wij ons totaal anders zouden gedragen in de dagelijks praktijk? Dan kunnen wij natuurlijk niet verweren met dat de AFM ons aan de voorkant een goedkeuring zou hebben gegeven. De AFM is dan ook met name geïnteresseerd in hoe de praktijk van een samenwerking met private equity verloopt. Dus luistert de toezichthouder naar ons verhaal en laat ons merken op welke punten de schoen wringt. Maar daarna is het aan ons om daarmee iets te doen."

'Wij namen de AFM van het begin af aan mee in onze verkenning in de wereld van private equity.'

Utermark: "Wij vonden het fijn dat de lijnen met de toezichthouder open zijn. Wij namen de AFM van het begin af aan mee in onze verkenning in de wereld van private equity. Dat betekent dat we, toen we gingen praten met Waterland, dat aankondigden bij de AFM. We stelden de AFM nadien geregeld op de hoogte van de fase waarin we ons bevonden. De vragen die de toezichthouder stelt, zetten ons ook weer aan het denken. Dat hielp ons ook in onze onderhandelingen met Waterland. Wij zijn baas in eigen huis. Over het kwaliteitsstelsel heeft Waterland niets te zeggen. Terecht. Als er in onze organisatie iets niet goed gaat, moeten wij als bestuur daarop worden aangesproken."

Toen Moore DRV besloot met Waterland in zee te gaan, was de Jong & Laan al een investering van die private equity-firma. Hoe verhoudt Moore DRV zich tot de Jong & Laan?
Utermark: "We spraken hierover niet vooraf met de Jong & Laan. Onze ingang was Waterland-partner Matthias Geyssens in België, die de deals met Moore Belgium, Moore Kingston Smith en Moore Ireland begeleidde. Deze vier investeringen worden door hetzelfde Belgische team van Waterland begeleid. Een Nederlands team van Waterland is verantwoordelijk voor de investering in de Jong & Laan."

Du Pré: "Onze strategie is gericht op ontwikkeling in onze regio. Een fusie is niet aan de orde.” Zowel de Jong & Laan als Moore DRV hebben de ambitie om een top-10-speler te worden in de Nederlandse markt. Beide kantoren beogen daarvoor overnames te doen. Is het niet storend dat jullie meerderheidsaandeelhouder ook investeert in een op de arbeidsmarkt en op de overnamemarkt concurrerend accountantskantoor?
Utermark: "Waterland heeft uitgelegd dat zij in hun portfolio in meerdere bedrijven investeren die concurrent van elkaar zijn. Sterker nog, in het Verenigd Koninkrijk investeert Waterland in Moore Kingston Smith en in Cooper Parry - twee concurrerende kantoren, waarvan er één lid is van het Moore-netwerk. Maar ik geef toe dat het een bijzondere situatie is. Het zou kunnen dat we met dezelfde partij over een overname aan het praten zijn. Dat maakten we nog niet mee, maar het is niet uitgesloten dat dat gebeurt."

'Het zou kunnen dat we met dezelfde partij over een overname aan het praten zijn.'

Doorgaans worden investeringen door de privatee quity-firma vroeg of laat samengevoegd. Wat is daarover afgesproken?
Utermark: "Dat kan Waterland niet beslissen. Met die beslissingen moeten wij als bestuur instemmen."

Moore DRV heeft de ambitie om grensoverschrijdend intensiever samen te werken met andere kantoren van Moore Global. Hoe verschilt de samenwerking met Moore-kantoren die tot de Waterland-portefeuille behoren van die met buitenlandse Moore-kantoren die zelfstandig zijn?
Utermark: "Met reguliere kantoren uit het Moore-netwerk delen we kennis op basis van vrijwilligheid. Omdat Moore DRV in Europa een van de grootste kantoren in het netwerk is, zien wij het als onze verantwoordelijkheid om die bijdrage te leveren. Maar het is geven en nemen en dat moet in balans zijn. Met een investeerder als Waterland in België, het Verenigd Koninkrijk en Ierland erbij, steken we daar meer energie in. We zitten als bestuur van die kantoren geregeld samen om beslissingen te nemen over gezamenlijke investeringen, bijvoorbeeld in  cybersecurity en corporate finance. Daar bouwen we samen een groot team op, waarvoor we middelen ter beschikking stellen."

'Als een grote investeerder in wil stappen en de complete partnergroep zou niet meedoen, dan valt er weinig te verkopen.'

Kunt u schetsen hoe een ideale exit eruit zou zien?
Utermark: "In een ideale situatie is ons kantoor deel van een Europese structuur, waarin een vervolginvesteerder, die nog meer op afstand staat, zal instappen. Dat grotere geheel moet een full-servicekantoor zijn in de Europese mid-market, waarvan de organisatie stabiel staat en dat wordt geleid door een professioneel bestuur. Dat toekomstperspectief moedigt onze samenwerking met onze Belgische, Britse en Ierse collega's aan. Dat maakt deel uit van onze strategie."

Waterland kan zijn belang van 55 procent op enig moment verkopen aan een agressievere Amerikaanse of Britse private equity-firma. Welke afspraken maakte Moore DRV met betrekking tot de situatie voorbij de exit-horizon?
Utermark: "Als wij als partners niet opnieuw investeren, dan valt er voor de private equity-partij weinig te verkopen. Als een grote investeerder in wil stappen en de complete partnergroep zou niet meedoen, dan valt er weinig te verkopen. Het is dus eerder andersom: waarom zou je als private equity-investeerder je vermogen afhankelijk maken van de grillen van een paar dozijn partners? Daarvoor moet je als investeerder veel vertrouwen hebben in de samenwerking. En het mooie is: dat vertrouwen is er."