Wilbert Geijtenbeek

De Londense investeerder Inflexion verkrijgt een belang van 48 procent in Baker Tilly via het derde Partnership Capital Fund, dat uitsluitend minderheidsbelangen in ondernemingen bezit, zo werd op 23 januari jl. bekendgemaakt. Met de private investeerder wil Baker Tilly zijn positie in de Nederlandse top-10 stabiliseren.

Waarom is het hebben van een minderheidsbelang interessant voor Inflexion?

Sander Ruijter: "We doen meer dan minderheidsbelangen alleen. We hebben ook een fonds dat meerderheidsbelangen in ondernemingen bezit. Maar we zien al heel erg lang dat veel situaties zich niet lenen voor het nemen van een meerderheidsbelang door private equity. Vaak gaat het om bedrijven die niet te koop staan, maar wel de behoefte hebben aan de toegevoegde waarde van een externe aandeelhouder, met ervaring in fuseren en acquireren, nationaal en internationaal. Begin 2023 namen we een minderheidsbelang in een groot Nederlands detacheringsbedrijf, YER. De eigenaar had niet de ambitie om zijn onderneming te verkopen of de zeggenschap over te dragen aan ons. Wij helpen die onderneming om de internationale ambities te realiseren. We dragen bij aan waardecreatie en aan een mooi rendement voor ons als investeerder, zonder de absolute controle nodig te hebben."

Inflexion doet doorgaans investeringen van € 100 miljoen tot € 500 miljoen. Welke stok heeft Inflexion bij Baker Tilly achter de deur om te kunnen ingrijpen als dat nodig is?

'Wij begrijpen dat de beroepsbeoefenaars in de accountancy, de belastingadviseurs en de andere adviseurs het moeten maken in het bedrijf.'

Ruijter: "De term stok achter de deur zou ik zelf niet gebruiken. De governance bij Baker Tilly is zo opgetuigd dat deze recht doet aan de positie van Inflexion als minderheidsaandeelhouder. Wij begrijpen dat de beroepsbeoefenaars in de accountancy, de belastingadviseurs en de andere adviseurs het moeten maken in het bedrijf. Zij moeten een richtinggevende stem hebben in de strategische koers van hun onderneming. Het bestuur, onder leiding van Ronald Hoeksel, heeft een sterk mandaat gekregen van de partnergroep. Daarnaast is er een sterke, onafhankelijke raad van commissarissen. Er zijn beslissingen waarbij het bestuur ons consulteert, maar het mandaat ligt bij hen."

Heeft Inflexion het recht om voorkeurskandidaten voor te dragen of te delegeren aan de raad van commissarissen?

Ruijter: "Dat vind ik een te gedetailleerde vraag om te beantwoorden. De raad van commissarissen is onafhankelijk. Mocht er een vacature in de raad van commissarissen komen, dan willen we er opnieuw voor zorgen dat een onafhankelijk persoon wordt benoemd, in wie wij gezamenlijk vertrouwen hebben."

Ronald Hoeksel: "Voor ons als partnervergadering was het klip en klaar dat we, met onze ambitie om onze focus te behouden en om onze groei vorm te geven, een structuur wilden krijgen met een minderheidsaandeelhouder met een positie die past bij de nieuwe Wet toekomst accountancysector. Dat betekent een raad van commissarissen en een raad van bestuur die de geschiktheidstoetsen van die wet kunnen doorstaan. Daarom hebben we ervoor gekozen onze controlepraktijk onder het onafhankelijk toezicht van onze nieuwe raad van commissarissen te brengen. De governance heeft betrekking op het gehele, geïntegreerde bedrijf."

Baker Tilly groeide de afgelopen drie boekjaren autonoom rond de tien procent in omzet. Wat is de aanleiding om in zee te gaan met een private equity-investeerder?

'Met ons internationale bestuur heeft Baker Tilly altijd de ambitie gehad om minimaal tot de top-7 van de landen waarin we actief zijn te behoren.'

Hoeksel: "De consolidatie in onze sector heeft verregaande consequenties en het tempo is vrij groot. Met ons internationale bestuur heeft Baker Tilly altijd de ambitie gehad om minimaal tot de top-7 van de landen waarin we actief zijn te behoren. Door de consolidatie in de markt zakken we dit jaar een plekje, naar positie 9, en we dreigen nog verder uit de top-10 te zakken. Dat leidde tot een discussie onder de Nederlandse partners: accepteren wij een top-20-positie of niet? Het antwoord is: dat willen wij niet. Wij vinden – ik vind dat ook – dat onze groei meer tempo moet krijgen. Dat vergt enerzijds investeringen, die onze autonome groei aanwakkeren. Anderzijds hebben we met Inflexion de ambitie om acquisities te doen. We denken aan doelgerichte acquisities in specialisaties, zoals ESG, data-engineering en werkgeverschap. Dat moet een versnelling van onze controleactiviteiten opleveren. De traditionele jaarrekeningcontrole moet veel meer met data-intelligentie worden verricht, ook om in te spelen op de schaarste aan accountants."

Inflexion bezit reeds een belang in een Brits accountantskantoor, genaamd TC Group. Zal Baker Tilly Nederland internationaal gaan samenwerken met dit kantoor?

Ruijter: "Nee. Inflexion heeft als investeerder een sectorfocus, gericht op zakelijke dienstverleners. Zo bezitten we belangen in het Britse advocatenkantoor DWF en in het Zwitserse ESG-adviesbureau DSc+. TC Group is gericht op een ander klantensegment en heeft een andere groeistrategie. Voor ons is deze investering een belangrijke ervaring geweest om de analyse met Baker Tilly juist te kunnen maken. We proberen wel kennis in onze portfolio uit te wisselen. Maar een specifieke samenwerking is niet beoogd."

Wie wordt verantwoordelijk voor het doen van acquisities namens Baker Tilly?

Hoeksel: "Het mandaat ligt bij onze raad van bestuur en raad van commissarissen. We hebben onze eigen selectiecriteria vastgelegd. Hierbij trekken we nauw op met Inflexion, dat ons zal helpen om acquisities vorm te geven."

Ruijter: "Hoewel het groeien via acquisities deel uitmaakt van de vastgestelde strategie, wil ik daaraan toevoegen dat Inflexion niet de ambitie heeft om te gaan kralenrijgen."

Sander Ruijter en Ronald Hoeksel bij het tekenen van de overeenkomst.

Wat verandert er voor de partners van Baker Tilly?

Hoeksel: "Zij zullen hun eigendom in Baker Tilly via een andere structuur bezitten. Zij oefenen hun zeggenschap uit in het bestuur van de coöperatie, waarvan alle huidige equity partners lid zijn. Dat is een indirecte vorm van aandeelhouderschap."

Biedt de structuurwijziging kansen voor nieuwe partners om toe te treden?

'Partner worden moet aantrekkelijk zijn.'

Hoeksel: "We ambiëren een zo laag mogelijke toetredingsdrempel voor iedereen die de ambitie heeft om partner te worden. Partner worden moet aantrekkelijk zijn. De partnergroep heeft gekeken naar een structuur die duurzaam is en op lange termijn duurzaam blijft, voor mogelijke uittreders en toetreders. In januari hebben we drie nieuwe equity partners benoemd, waarmee ons totale aantal op veertig equity partners uitkomt. De nieuwe partners kopen zich in als lid. En we hebben de ambitie om de coöperatie nog verder uit te breiden."

Maakt de nieuwe structuur van Baker Tilly Nederland het aantrekkelijker voor partners om toe te treden dan voorheen?

Hoeksel: "Nee, het bestaande model is gebaseerd op een ingroeisysteem, waarbij de toetredende een deel van de winst niet toucheert, maar eigenlijk spaart voor het toekomstige uittreden. We financierden al niet meer de goodwill van toetreders. De jaarwinst die we tot dusver elk jaar uitkeerden is van tafel, wat een waardecreatiemodel voor langere termijn mogelijk maakt. Maar ik zou niet zeggen dat het voormalige en het nieuwe model zodanig verschillend zijn dat de instroom zou kunnen stokken of toenemen. Daar zit in mijn ogen slechts een beperkt verschil in."

Het Amerikaanse Baker Tilly US sloot eerder een eigen deal met private equity-firma's Hellman & Friedman en Valeas Capital Partners. De Britse Financial Times onthulde destijds dat de $ 1 miljard die de investeerders neertelden onder meer zou worden ingezet om pensioenverplichtingen aan voormalige partners af te lossen.

Met de deal wil Baker Tilly US een schone lei krijgen. Voor toetredende partners zou de te investeren goodwill beduidend lager liggen en toetreden aantrekkelijker zijn. Hoe vergelijkbaar is de deal met Inflexion voor Baker Tilly Nederland?

Hoeksel: "Achterstallige verplichtingen speelden voor ons geen rol. Wij willen een model creëren dat zich richt op de middel- en langetermijnwaardecreatie, in plaats van op een jaarlijks winstaandeel. In de jaarrekeningen van Baker Tilly kun je zien dat we een zeer beperkt resultaat boeken, omdat de winst gaat naar de partneruitkeringen. We investeerden altijd met de hand op de handrem. In plaats daarvan komt een veel moderner en acceptabeler model, met een vaste beloningsstructuur voor partners op jaarbasis – een model dat waardecreatie mogelijk maakt. De handrem is eraf."

Welke lessen heeft Baker Tilly geleerd van eerdere private equity-deals van Nederlandse concurrenten en van deals door buitenlandse kantoren uit het Baker Tilly-netwerk?

Hoeksel: "We hebben ons oor te luisteren gelegd bij collega's in de markt. En we hebben natuurlijk de artikelen gelezen over hoe de deal tussen Waterland en De Jong & Laan in elkaar zit. Dat zette ons aan het denken over de inrichting van de governance. En zo probeerden wij ons in onze gesprekken met potentiële investeringsfirma’s te richten op de zaken die voor ons als kantoor van belang zijn. Vast stond dat we een partnership met een minderheidsbelang voor de private equity-investeerder voor ogen hadden."

Ruijter: "Wij zijn ruime tijd geleden met Baker Tilly in contact gekomen en we merkten dat er een gedegen voortraject is geweest, waarbij de partnergroep én het bestuur een duidelijke mening hadden gevormd over de samenwerking. Baker Tilly wist waar het naartoe wilde."

Wat is de exit-horizon en hoe ziet de toekomst van Baker Tilly er voorbij die horizon uit?

'We kijken vijf tot zeven jaar vooruit en het is ondoenlijk voorspellingen te doen over hoe de zaken er dan voorstaan.'

Hoeksel: "Ik heb afgelopen week alle duizend medewerkers mogen informeren, die deze vraag ook stelden. We kijken vijf tot zeven jaar vooruit en het is ondoenlijk voorspellingen te doen over hoe de zaken er dan voorstaan."

Zijn er geen afspraken gemaakt over de doorverkoop of de toekomst na de exit?

Ruijter: "Natuurlijk hebben we afspraken over de toekomst gemaakt. Ik denk dat het belangrijkste punt is, dat we een gedeeld beeld hebben van de waardecreatie die we de komende jaren willen realiseren. Een exit gaat tot stand komen met het bestuur, dat het mandaat heeft gekregen van de partnergroep, met een duidelijke rol voor de raad van commissarissen. Inflexion zal zijn minderheidsbelang verkopen, in de wetenschap dat dit een mensenbedrijf is. Als wij autonoom zouden handelen bij een exit, dan is dat voor geen van de partijen goed, ook niet voor Inflexion. Er zijn dus duidelijke afspraken gemaakt, in de wetenschap dat je niet alles in een contract kunt uitdenken en dat je ook naar de werkelijkheid van het moment moet kijken. Tegen die tijd hebben we een juiste balans tussen een raad van bestuur, een raad van commissarissen, de coöperatie, met het eigen bestuur, en met Inflexion als minderheidsaandeelhouder, om tot een evenwichtige beslissing te komen."