Wilbert Geijtenbeek

Wanneer bent u voor het eerst in contact gekomen met private equity-firma's?

"Zo'n kleine drie jaar geleden werden wij meermaals benaderd door private equity-partijen. Dat namen we aanvankelijk niet heel serieus, maar toen andere kantoren najaar 2022 in rap tempo in zee gingen met private equity, hebben wij als bestuur het thema op de agenda gezet. We zeiden: laten we komend kwartaal nadenken of dit voor ons een optie is. Na die drie maanden van oriëntatie en gesprekken, hebben we besloten te kiezen voor serieuze gesprekken met partijen die met name op controlekantoren gericht zijn. Om ons bij die gesprekken te begeleiden hebben wij KPMG Deal Advisory als corporate finance-adviseur ingeschakeld. Wij wilden als auditkantoor namelijk toekomstgericht instappen; als leidend platform in een acquisitiegolf. Wij wilden geen onderdeel worden van een dominant ander kantoor."

Hoe heeft u de gesprekken naar uw hand kunnen zetten?

"Nou, ik zou het anders formuleren. Het gaat veel meer om de visie die wij als kantoor in combinatie met private equity willen nastreven. Zo zijn we die gesprekken aangegaan. Veel van de reeds bekende partijen die hebben geïnvesteerd, hadden een niet bij ons passend model voor ogen. Wij willen Qconcepts blijven en echt in de lead zijn."

Wat doet zo'n corporate finance-adviseur voor u als verkopende partij?

'Het aantal geïnteresseerde investerings-maatschappijen was rond de dertig.'

"Ze creëerden samen met ons het informatiememorandum, gingen op zoek naar kandidaten en begeleiden het proces. Een andere afdeling voerde onze vendor due diligence uit. Ze trokken onze cijfers na. Wij waren benieuwd hoeveel kopers er geïnteresseerd zouden zijn in ons kantoor. De belangstelling bleek groot, zowel nationaal als internationaal. Het aantal geïnteresseerde investeringsmaatschappijen was rond de dertig. Onze agenda's stonden daarom vol met gesprekken, fireside chats heet dat in het Engels. Na al dat gepraat zijn we gaan kijken, of we echt wel wilden verkopen. We konden ons vinden in de visie van twee internationale partijen, die geloof hadden in het verder bouwen volgens ons bestaande concept. Met die twee zijn we in onderhandeling gegaan."

Welke overwegingen maakte u bij uw keuze voor IK Partners?

"Belangrijk was onze toekomstvisie, onze groeiambitie. Met beide partijen was dat een match. Maar de ene partij had een volledig Nederlands team. De andere had een buitenlands team. Voor ons als mkb-kantoor maakt dat verschil. Ik moet intern niet aankomen met de eis dat we alles voortaan in het Engels gaan doen. Daar worden ze niet heel vrolijk van."

Wanneer kwam u tot de keuze voor IK Partners?

"Eind augustus vorig jaar. Daarna volgde de due diligence. Uiteindelijk volgden de contractonderhandelingen. Toen was het medio oktober. Daarna volgde een constructieve maar langdurige discussie met de AFM rond de inrichting van onze structuur."

U wilt met Qconcepts een leidend platform zijn. Heeft u daar harde afspraken over gemaakt met IK Partners?

"Ja."

De afgelopen drie jaar groeide Qconcepts bovengemiddeld – van een kleine 12 miljoen euro omzet in 2020 tot een omzet van ruim 26 miljoen in 2023. Waarom valt het groeiplan niet eigenhandig te realiseren?

'Inmiddels hebben we een dusdanige naam in de markt, dat gecontroleerde organisaties ons ook rechtstreeks weten te vinden.'

"Ja, we zijn fors gegroeid. Vooral de laatste vijf à zeven jaar is onze markt verschoven. We namen enerzijds de portefeuilles en professionals over van kantoren die afscheid namen van hun Wta-vergunning. Anderzijds besloten de big four zich minder op het mkb te richten. Ze namen afscheid van controlecliënten in het mkb-segment. Voor ons zijn die laatste cliënten pareltjes in de markt. Maar inmiddels hebben we een dusdanige naam in de markt, dat gecontroleerde organisaties ons ook rechtstreeks weten te vinden."

Waarom dan toch een externe investeerder aantrekken?

"Wij hebben altijd gezegd dat we een top-10-speler willen worden. Als je dat bent, kom je ook in een ander segment van klanten. En je kunt professionals een omgeving bieden waarin alles geregeld is en internationaal is gegroepeerd. Als wij die bovenkant van de markt willen blijven bedienen, dan moeten we een grotere omvang hebben. En wij zien sinds twee jaar dat de top-10 behoorlijk begint te verschuiven. Daar komt bij dat het huidige partnermodel niet langer vanzelfsprekend is. Wij vragen ons af in hoeverre kantoren met een partnervergadering nog houdbaar zijn, in de toekomst."

De partnersamenstelling van Qconcepts is relatief jong. Waarom vreest u de houdbaarheid van het model?

"Onze uitdaging zit met name in het vinden van de nieuwe generatie partners. Voorheen was het na twee, drie jaar werken voor veel accountants wel duidelijk of ze partner willen worden of het bedrijfsleven in gaan. De nieuwe generatie wil vaker in de accountancy betrokken blijven, omdat ze het vak heel leuk vinden. Maar partner worden? De groep die dat ambieert, neemt zienderogen af. Dat is een wereldwijd fenomeen, waar bijna alle kantoren tegenaan lopen. Kijk, om equity-partner te worden investeer je een flink bedrag in je belang. Die bedragen lopen in de tonnen en gaan soms wel over de miljoen euro heen. De huidige generatie staat niet heel welwillend tegenover een financiering van vijf ton. En wat krijg je ervoor terug? Je kunt worden aangesproken op de 53 maatregelen in het publiek belang. Probeer maar eens een dertiger te overtuigen van de aantrekkelijkheid van zo'n investering."

Hoe acuut was deze uitdaging bij Qconcepts?

'Die partners hebben meer belang bij het uitmelken van de koe, dan wat het kantoor op termijn nodig heeft.'

"Het was bij ons geen probleem dat een acute oplossing nodig had, maar het risico was dat onze partnervergadering op een gegeven moment zou kantelen. Dat de samenstelling van onze partnervergadering losgezongen raakt van die van de organisatie. Zodra de privébelangen van partners in het zicht van een pensionering gaan meespelen, kan dat vrij snel gaan. Die partners hebben meer belang bij het uitmelken van de koe, dan wat het kantoor op termijn nodig heeft. Die situatie moet je als partnervergadering voor zijn en kunnen wij met deze stap dus ook ruim voor zijn. Het probleem wordt echt onderschat in de accountancy."

Wat is het risico?

"Dat de innovatie binnen kantoren stokt. Ironisch genoeg waarschuwde de AFM daarvoor in hun kritische kijk op de intrede van private equity. Dezelfde kritiek geldt juist voor het klassieke partnermodel. Dan is niet eens nodig dat een meerderheid van de partners tien jaar voor het pensioen staat. Neem bijvoorbeeld een hypothetisch kantoor met vier partners: een fiscalist, een consultant, een samenstelaccountant en een auditpartner. Als alleen al die auditpartner, de beleidsbepaler, in het zicht van zijn pensioen zit, dan heeft dat al vergaande invloed op het kwaliteitsbeleid. Er zullen veel kantoren zijn met een soortgelijke partnervergadering. In hoeverre kun je zo'n kantoor vergelijken met een kantoor waar private equity is ingestapt voor een bepaalde periode, met het doel om die club te innoveren? Ja, er is een financieel belang om rendement te genereren, maar dat kun je niet zonder de mensen. Het behouden van onze mensen is voor ons een van de belangrijkste doelen om onze groeiambitie te verwezenlijken. Als alle accountants weglopen, is het kantoor niets meer waard. Ik denk dat de switch in de markt niet per definitie negatief is."

Hoe heeft u dat probleem opgelost met behulp van de nieuwe investeerder?

'Medewerkers kunnen de komende vier, vijf jaar, een belang opbouwen.'

"We hebben al in 2022 een stichting administratiekantoor opgericht, met het idee om het eigendom van ons kantoor met al onze professionals te delen – niet alleen met de tekeningsbevoegden. Afhankelijk van het aantal dienstjaren en de functie kunnen professionals een deel van de aandelen voor een interessante prijs kopen. Zo willen we onze waardeopbouw veilig stellen. Met IK Partners als medeaandeelhouder willen wij een paar stappen verder gaan. We willen onze positie op de arbeidsmarkt verstevigen, door de participatiemogelijkheden voor onze professionals heel laagdrempelig te maken. Medewerkers kunnen de komende vier, vijf jaar, een belang opbouwen. Tekeningsbevoegde managers en partners kunnen hun belang verder uitbouwen. Het betreft serieuze bedragen, maar wel gerelateerd aan draagkracht die hoort bij het inkomen zodat persoonlijke leningen extern kunnen worden voorkomen. Dat is de eerste pijler onder de deal."

Welke problemen wilt u nog meer oplossen?

"We willen ten tweede investeren in onze kennis op het gebied van ESG. Daar zouden we ook acquisities voor kunnen doen. Om dat doel te bereiken hebben we een oorlogskas nodig. En dan willen we nog digitaal innoveren, om onze capaciteit te vergroten. Want het aantrekken en aanhouden van professionals is één uitdaging, maar meer efficiency is twee. Als we het slim aanpakken, kunnen we de komende drie, vier jaar wel 10 tot 15 procent besparen door meer efficiency."

Wat betekent innovatie bij Qconcepts? Zelf software ontwikkelen, of samenwerken met een digitale dienstverlener om nieuwe applicaties te ontwikkelen?

"Beide. We ontwikkelen auditsoftware. Daar zijn wij in het verleden al een voorloper in geweest. Maar ook in niet-auditgerelateerde applicaties zijn we geïnteresseerd. We hebben een applicant tracking system, waarmee onze recruiters de candidate journey kunnen volgen, vanaf het eerste contactmoment tot voorbij het vertrek. Want de mensen van wie je afscheid neemt, wil je ook weer aan je kantoor binden, als alumnus."

In wat voor acquisities is Qconcepts geïnteresseerd?

"Dat kan zijn op het gebied van ESG, of wellicht een kantoor dat afscheid neemt van zijn auditportefeuile. Dat soort acquisities hebben we in het verleden ook gedaan. Buiten Nederland? Nee, op dit moment kijken we alleen naar Nederland. Maar op termijn behoort ook dat tot de mogelijkheden."

Het gerucht over de deal ging al vanaf najaar 2023 rond. Hoe kritisch heeft de AFM meegekeken?

'Wij hebben onze toezichthouder vanaf het begin volledig meegenomen in het overnameproces.'

"Wij hebben onze toezichthouder vanaf het begin volledig meegenomen in het overnameproces. Er waren verschillende structuren mogelijk en we zijn lang in dialoog geweest over welke structuur het beste bij Qconcepts zou passen. Verder kijkt de AFM  natuurlijk naar tal van aspecten die te maken hebben met onze Wta-vergunning en beoordeelt ze met name kritisch het inregelen van de zeggenschap en het waarborgen van het feit dat accountants het voor het zeggen hebben in de assurancedienstverlening."

Heeft de AFM kritisch gekeken naar de vraag of IK Partners in Qconcepts, dat een auditkantoor is, een meerderheidsbelang bezit?

"Zeker, we hebben enige aanpassingen moeten doen in de structuur. Dat heeft ertoe geleid dat we uiteindelijk kozen voor een structuur met een stichting administratiekantoor (Stak), die certificaten van aandelen uitgeeft. Het Stak-bestuur wordt feitelijk door de huidige beleidsbepalers gevormd."

Heeft IK Partners een meerderheidsbelang?

"Tussen de vijftig en zestig procent. De rest is deels in handen van de oprichters, deels in handen van de partners die daar afgelopen jaren zijn bijgekomen. Daarnaast hebben we nog een deel gereserveerd om de komende twee maanden aan onze tekeningsbevoegde professionals en salary-partners aan te bieden. Tot slot hebben we nog een deel apart gezet voor alle professionals, die mede-eigenaar willen worden. En in de tussentijd is het ook mogelijk om certificaten bij te kopen. Zo bieden we alle medewerkers die afgelopen jaren hebben meegebouwd aan de onderneming wat wij een retentiebonus noemen, boven op hun arbeidsvoorwaarden. Het gaat bij het participeren om het winstrecht – professionals worden certificaathouders. Daarmee delen ze ook mee in de verkooppremie bij een exit. Wij hebben het zo geregeld dat ze na een bepaalde periode hun certificaat kunnen verzilveren."

Wie heeft de zeggenschap over Qconcepts?

'We willen de opbrengsten gebruiken voor het realiseren van verdere groei en investeringscapaciteit.'

"Daar zit een split in. De zeggenschap voor het assurancedeel, dat 90 procent van de dienstverlening betreft, ligt voor 100 procent bij de beleidsbepalers, die door de Stak en het Stak-bestuur worden vertegenwoordigd. Voor het niet-assurancedeel – denk bijvoorbeeld aan de ESG-dienstverlening – ligt de meerderheid van de stemrechten bij IK Partners. Bij ons zal het overigens de intentie zijn om de komende jaren geen dividend uit te keren. We willen de opbrengsten gebruiken voor het realiseren van verdere groei en investeringscapaciteit."

Qconcepts maakt deel uit van het SmallCap Fonds van IK Partners. Partner Sander van Vreumingen is lid van het Amsterdamse investeringsteam van de private equity-firma. Wordt hij lid van de raad van commissarissen van Qconcepts?

"Hij zal lid worden van de raad van commissarissen. De raad zal dit jaar worden ingesteld. Het bestuur blijft ongewijzigd. Wat wel verandert, is dat we in het najaar onze nieuwe vestiging in Eindhoven willen openen."

Wat kunt u zeggen over de solvabiliteit van Qconcepts na de deal?

"Er komt vreemd vermogen binnen. Maar de solvabiliteit blijft op een gezond niveau. We zoeken niet de bovengrenzen van de hefboom op. De financieringsverhouding is tussen drie en vier keer ebitda. Wat een gezond niveau van solvabiliteit is? Minimaal dertig procent. Daar zullen wij ruimschoots boven blijven."