Marlène Jans, Carolien Merkens, Finfola Planting en Carole Wishaupt

De vernieuwde Handreiking 1118 ('Het optreden van de externe accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders', 27 februari 2023) stimuleert de accountant om zich uitgebreider dan voorheen uit te spreken op de algemene vergadering van aandeelhouders (AV), over gedrag en cultuur.

Vanuit de kennistafel Gedrag & Cultuur van de Vereniging van Compliance Officers volgen wij de ontwikkelingen op de voet en zijn we een onderzoek gestart. Hoe bereiden accountants zich voor? Wat betekent dit voor de samenwerking met compliance officers, die gedrag en cultuur dagelijks betrekken in hun werk? We hebben gesproken met accountants, compliance officers, internal auditors, commissarissen, investeerders en opleiders.

In een reeks artikelen geven we onze bevindingen weer; in dit artikel doen we dat vanuit het perspectief van de accountant*. Eén conclusie kunnen we vast verklappen: De accountant bewandelt gestaag maar voorzichtig het pad van gedrag en cultuur. Blijkt de stimulans van de NBA vooralsnog een brug te ver? 

Wat is het huidige beeld? 

De geïnterviewde accountants zijn bekend met Handreiking 1118 en de wijzigingen daarin. Andere geïnterviewden zijn er over het algemeen minder bekend mee. Accountants geven aan dat zij gedrag en cultuur vooral meenemen in de risicoanalyse voorafgaand aan de controle. Daarnaast voeren zij bij nieuwe klanten soms een cultuuronderzoek uit. Dit wordt gewaardeerd door de klant, zeker door commissarissen; zij geven aan met name geïnteresseerd te zijn in een peer-vergelijking. Maar accountants krijgen nog niet vaak de expliciete opdracht om de cultuur te onderzoeken.

'Accountants krijgen nog niet vaak de expliciete opdracht om de cultuur te onderzoeken.'

De meeste accountants die wij spraken, zeggen tijdens de controle al een goed beeld van de cultuur van de organisatie te krijgen. Hoe verlopen de besprekingen met het bestuur, hoe gaan ze om met bevindingen? Welke opdrachten krijgt de tweede en derde lijn mee? Hoe gaat het bestuur om met risico's en wet- en regelgeving? Zijn er meldingen van niet-integer gedrag en hoe wordt hier op gereageerd?

Als er signalen zijn, vormt de accountant zich een beeld van de risico's die deze met zich mee kunnen brengen. Positieve signalen van de organisatiecultuur leiden echter niet (automatisch) tot minder controle op de harde cijfers. Voor een nader onderzoek van negatieve signalen gaat de accountant op zoek naar bewijsvoering; zonder bewijs geen uitspraak. Gedrag in de financiële kolom dat echt niet door de (accountants-)beugel kan, bijvoorbeeld het structureel afhouden van suggesties of signalen van management-override(s), wordt besproken. Maar dat gebeurt bij voorkeur aan de boardroomtafel in het gesprek met het bestuur of met de commissarissen en niet op de AV.

Wat belemmert de accountant? 

De belangrijkste vraag die onze gesprekspartners zichzelf stellen, is hoe de accountant tot een gedragen en verantwoorde beoordeling van het gedrag en de cultuur in de organisatie kan komen. Iedereen kan zich een mening erover vormen, maar voor een goed onderbouwd oordeel is meer nodig. Zoals een gesprekspartner het treffend uitlegt: "De accountant is niet geconditioneerd om bepaalde voelsprieten te hebben die je nodig hebt bij dit onderwerp. Dus hij zal onvoldoende aanvoelen waar hij op moet doorprikken."

Daarbij worstelen accountants met de vraag wat dit betekent voor de omvang van hun opdracht. De druk is al groot genoeg, ze hebben onvoldoende tijd om de diepte in te gaan en de 'why achter de why' te achterhalen. En, niet onbelangrijk, opdrachtgevers hebben niet zomaar geld over voor extra onderzoek. Dus de toegevoegde waarde moet worden aangetoond. 

Bovendien is er een vertrouwd alternatief: Accountants geven zoals gezegd aan gedragsaspecten al voldoende mee te nemen in het risicoassessment en tijdens de audit. Ervaren accountants vinden het vanzelfsprekend om vervolgens met de bestuurder in gesprek te gaan over signalen van risicoverhogend gedrag (over risicoverlagend gedrag hebben we niemand gehoord). Zij zijn van mening dat dit in veel gevallen tot een goed gesprek leidt, waarbij ook uitgebreid wordt stilgestaan bij mogelijke grondoorzaken en oplossingen. Dat is effectiever, menen zij, dan te snel naar buiten te treden.

De aandeelhoudersvergadering is daarbij een brug te ver. Accountants die wij spraken, vragen zich over het zich uitspreken op de AV af: hoe onderbouw ik mijn oordeel? Wat als ik een andere mening heb dan de interne organisatie? En: wie zit er te wachten op een weergave van een pittige interne discussie over een voorziening op de AV? Waar heeft de aandeelhouder echt behoefte aan? 

Naar een uitbreiding van het goede gesprek?  

Een aantal van onze gesprekspartners onderschrijft het doel van de handreiking. Meer openheid geeft een beter beeld van de organisatie, dat is in het maatschappelijk belang en verhoogt het vertrouwen. Met name investeerders en commissarissen spreken de behoefte uit meer informatie te willen ontvangen. Naar het 'hoe' wordt echter verschillend gekeken. Zo zien ook commissarissen de informatie liever (eerst) intern besproken, zodat de organisatie actie kan ondernemen. Dit sluit aan bij de hierboven beschreven huidige werkwijze, waardoor het bestuur het goede gesprek met de accountant kan voeren.

Een andere groep onderschrijft de meerwaarde van de handreiking op dit vlak juist niet en ziet de accountant het liefst in de rol als specialist op het vlak van de financiële verslaggeving. Al jaren wordt op de accountant vertrouwd voor zijn expertise ten aanzien van de cijfers en de financiële gezondheid van de organisatie. De uitdaging om aan de eisen van die rol te voldoen, is al groot genoeg, zegt deze groep.

Biedt uitbreiding van het goede gesprek tussen de accountant en de organisatie een oplossing? Door het voeren van het gesprek over gedrag en cultuur, ook met de functies in de eerste, tweede en derde lijn, kan de accountant zijn beeld over de organisatie aanscherpen. De 'lijnen' hebben ieder hun functie en daarmee eigen inzichten in de organisatie. Maar let wel: op alle vlakken, zeker op het gebied van gedrag en cultuur, geldt 'de bril die je draagt, bepaalt (mede) wat je ziet'. Iedereen kijkt door zijn eigen bril naar de omgeving. Wanneer echter de lijnen en accountant hun inzichten met elkaar delen, kunnen zij steeds beter komen tot een goed en gedragen beeld over gedrag en cultuur.

Wat is nodig? 

Om het goede gesprek effectief te kunnen voeren en om vertrouwen te bevorderen, is ook vanuit de accountant aandacht nodig voor gedrag en cultuur. Het een kan feitelijk niet zonder het ander. Zoals één van de gesprekspartners zich afvraagt: "Hoe kun je níét het gesprek voeren over gedrag en cultuur, als je echt wil weten wat er speelt?" Dit vereist meer aandacht in de opleiding en aanwezigheid van accountants in de organisatie. Accountants zullen beter geëquipeerd moeten zijn om gedrag en cultuur in de jaarrekeningcontrole te integreren en - als het zover mocht komen - ook op goede wijze daarover in de AV te rapporteren. Te denken valt aan de inzet van behavioural auditing en de ontwikkeling van een gemeenschappelijke taal over gedrag en cultuur.

'Hoe kun je níét het gesprek voeren over gedrag en cultuur, als je echt wil weten wat er speelt?'

De juiste kennis en competenties dragen bij aan een goed resultaat. Ervaren accountants bepleiten: durf professional judgment toe te passen en maak vlieguren! Dat draagt bij aan het voeren van het goede gesprek en standvastig blijven in situaties waarin dat nodig is. Accountants vragen hierbij om ruimte van de raad van commissarissen en het bestuur om hun mening eerlijk en open te kunnen geven.  

Accountants zijn gebaat bij helderheid omtrent hun specifieke opdracht en hun opdrachtgever. Ze dienen zowel de controleklant als het maatschappelijk verkeer. En dus de aandeelhouders. Accountants hebben ruimte nodig om deze aanpak te kunnen ontwikkelen; learning by doing is het adagium.  

Overall erkennen de gesprekspartners dat betere communicatie gewenst is over de niet-financiële en meer 'zachte' risico's in de organisatie. Overwogen kan worden om de accountant hierover nadrukkelijker te laten rapporteren aan de raad van commissarissen. Deze kan op zijn beurt deze informatie meenemen in zijn RvC-verslag en presentatie op de AV. Ook kan gebruik worden gemaakt van de huidige ontwikkelingen rond de verklaring omtrent risicobeheersing (VOR). Van het bestuur wordt verwacht dat zij verantwoording aflegt over de risicobeheersing. Het is wenselijk dat het bestuur in deze verklaring ook aandacht besteedt aan de risico's voortkomend uit de organisatiecultuur. 

Hoe nu verder?  

De Handreiking draagt bij aan het gesprek over gedrag en cultuur, al is de vraag of het aan de accountant is de weergave van dit gesprek in de AV te adresseren. Voor alle betrokkenen is het belangrijk dat het gesprek over gedrag en cultuur wordt gestimuleerd. Een risicobewuste cultuur is wezenlijk voor het vertrouwen in de organisatie. De accountant kan hier een goede rol in spelen, door signalen van gedrag die dit vertrouwen kunnen ondermijnen aan de kaak te stellen.

De accountant kan zich daarbij volgens ons nog sterker richten op de drie lijnen in de organisatie en hun inzichten betrekken bij de oordeelsvorming. Zo kan de compliance officer met relevante informatie bijdragen aan het uitbreiden van zijn beeld van de organisatie. Met zijn bevindingen in de hand kan de accountant goed beslagen ten ijs komen om het gesprek op directieniveau aan te gaan. Onderwerpen die relevant kunnen zijn voor het maatschappelijk verkeer, kunnen vervolgens door het bestuur, de commissarissen en eventueel de accountant in gezamenlijkheid naar de AV gebracht worden. De Handreiking biedt die ruimte. Het nieuwe AV-seizoen staat voor de deur, wij zijn benieuwd naar de proof of the pudding!  

Marlène Jans, Carolien Merkens, Finfola Planting en Carole Wishaupt zijn werkzaam in het vakgebied compliance. Naast hun reguliere functies zijn zij actief lid van de Kennistafel Gedrag & Cultuur van de Vereniging voor Compliance Officers (VCO).

*Waar we in dit artikel hij/zijn schrijven, bedoelen we ook te zeggen zij/haar, danwel hen/diens.