Interview: Najat el Bouyakoubi en Quinty Danko. Tekst: Peter Steeman

Registeraccountant Petri Hofsté (1961) was tot 2005 als partner verbonden aan KPMG en werkte daarna als hoofd finance bij ABN Amro en als divisiedirecteur bij DNB. Momenteel is zij commissaris en voorzitter of lid van de auditcommissie bij onder meer Rabobank, Achmea, Pon Holdings en FrieslandCampina. Ook is zij voorzitter van de Stichting Nyenrode.

Wat versta jij onder cultuur?
"Voor mij zijn het de gedragingen van mensen en de context waarin die gedragingen tot stand komen. Er wordt veel aan cultuur opgehangen; daarmee is het snel een containerbegrip waarmee je niet veel kan. Tegelijkertijd is het belangrijk en ingewikkeld, want het gaat over mensen. Iedereen heeft het over cultuur.

'In de financiële sector is sinds de kredietcrisis veel aandacht voor cultuur.'

De vraag is: hoe geef je er als commissaris structuur aan? In de financiële sector is sinds de kredietcrisis veel aandacht voor cultuur. Er is ook veel wetenschappelijk onderzoek naar verricht, onder andere door Muel Kaptein (partner bij KPMG en hoogleraar bedrijfsethiek aan de Erasmus Universiteit, red.). In de periode kort na de kredietcrisis werkte ik bij DNB en zag je dat dergelijk onderzoek heeft bijgedragen aan het denken van DNB over toezicht. Hoe willen we als toezichthouder omgaan met cultuur en hoe helpt het begrijpen van de cultuur van een organisatie en het bestuur voor de toezichtsrol? Via de Corporate Governance Code is het ook buiten de financiële sector in andere bestuurskamers terechtgekomen. Ook covid heeft het onderwerp in mijn beleving weer aangejaagd, omdat we op andere manieren zijn gaan samenwerken."

Op welke signalen let je om de cultuur te beoordelen?
"Als commissaris hou ik allereerst een vinger aan de pols via diverse onderzoeken. Bijvoorbeeld een onderzoek van de interne accountant naar de oorzaken van terugkerende fouten. De medewerkerstevredenheidsonderzoeken zijn een andere bron. En je moet ook zelf informatie ophalen. Soms nodigen we mensen uit voor een gesprek binnen de raad van commissarissen. Ook ga ik en gaan mijn collega's het bedrijf in. Dan spreek ik één op één met medewerkers, om uit te vinden of de werkelijkheid strookt met het geschetste beeld in de onderzoeken. En om te ervaren hoe open mensen zijn; durven ze te zeggen wat ze echt vinden, of zijn ze op hun hoede?"

Ga je er op in als je merkt dat iemand problemen met een leidinggevende heeft?
"Het is niet mijn taak om het bedrijf te runnen. Ik moet toezicht houden op het bestuur dat het bedrijf leidt. Bij signalen die met het bestuur te maken hebben, ben ik als commissaris aan zet. Als het signalen zijn die ergens anders in de organisatie opkomen, moet het bestuur actie ondernemen. Ik kaart het wel aan. Soms komen mensen naar je toe die een arbeidsconflict hebben en een escalatiekanaal zoeken. Op zo'n moment kan je niet anders dan ze terugverwijzen naar de geëigende kanalen om hun zaak aanhangig te maken. Je moet er als commissaris wel op toezien dat ze die mogelijkheid hebben. We checken bijvoorbeeld of er een vertrouwenspersoon is en of het probleem serieus wordt opgepakt. Als ik mij er actief mee zou bemoeien, grijp ik niet alleen in in het management van die organisatie, maar gaat dat ook ten koste van mijn functioneren als toezichthouder. Rolvastheid is heel belangrijk."

In sommige organisaties wordt het niet gewaardeerd als een commissaris zelf rondloopt in het bedrijf. Herken je dat?
"Die reactie is uit de tijd. Als mensen dat zeggen, is het de vraag of ze elkaar vertrouwen. Ik ga als commissaris niet links en rechts orders uitdelen of vragen of de bestuursvoorzitter het wel goed doet. En natuurlijk maken we daarover afspraken met het bestuur, zodat de gesprekken ook passend en effectief kunnen zijn. Maar ik wil wel graag weten wat er leeft in de organisatie. Hoe kan je in anders je werk als toezichthouder doen?"

'Om blinde vlekken te kunnen zien is het belangrijk dat bestuurders en commissarissen niet allemaal op elkaar lijken.'

Hoe challenge je een bestuurder op blinde vlekken?
"Om blinde vlekken te kunnen zien is het belangrijk dat bestuurders en commissarissen niet allemaal op elkaar lijken. Als je het steeds zonder heftige discussies eens bent over belangrijke besluiten, moet je de vraag stellen: zijn we niet te blij met elkaar? Kijk eens achterom naar het besluitvormingsproces en check met elkaar of het wel genoeg schuurt. Uiteraard moet je als raad van commissarissen en als bestuur ook een gemeenschappelijkheid hebben die ervoor zorgt dat je tot een goede afweging over strategie en besturing van het bedrijf kan komen. Tegelijkertijd is het belangrijk om dwarsdenkers te hebben, die in staat zijn om een vraagstuk van een andere kant te bekijken en zo blinde vlekken te voorkomen. Die diversiteit kun je vergroten door er expliciet op te sturen bij het selecteren van kandidaten voor de RvB of RvC, maar ook door de wijze waarop je discussies in de RvC inricht."

Praat iedere commissaris even makkelijk over cultuur?
"Nee, sommige commissarissen vinden het ingewikkeld om het over cultuur te hebben. Het is als onderwerp te groot, waardoor het al snel een wollig gesprek wordt. Maar als je het concreet maakt en met elkaar bespreekt of mensen open met elkaar omgaan of verantwoordelijkheid nemen in de organisatie, verandert dat. Het is binnen de rvc's waarin ik actief ben meestal geen vast agendapunt. Het wordt besproken als onderdeel van iets anders: een update van de strategie of de verandering van een businessmodel. Wat willen we bereiken? En hebben we daar de juiste mensen voor? Bij het beantwoorden van die twee vragen komt cultuur aan de orde."

'Het klinkt misschien gek voor een accountant, maar ik ben niet zo van regels.'

Zou het helpen als er een code is die omschrijft wat de verantwoordelijkheid van de commissaris is ten aanzien van cultuur?
"Het klinkt misschien gek voor een accountant, maar ik ben niet zo van regels. Dan worden het hokjes en checklists. Het zou hooguit behulpzaam zijn in het expliciteren van wat cultuur is, waarom het relevant is voor het toezicht en hoe je er toezicht op kan houden."

Hoe zie je die rol van de accountant als het over cultuur gaat?
"Het beoordelen van de cultuur vormt geen onderdeel van de opdracht. Tegelijkertijd kan de accountant een controle niet doen zonder ernaar te kijken. Je moet begrijpen op welke wijze een doel wordt gerealiseerd. Worden er geen bochten afgesneden en waarom? Een andere vraag is of de accountant daarover expliciet moet rapporteren.

'Als je op basis van feiten naar cultuur kijkt, wordt het tastbaar.'

Hij of zij moet in ieder geval in het gesprek met de auditcommissie en de rvc open zijn over wat is vastgesteld. Hij is geen cultuuronderzoeker, maar de accountant kan op basis van feiten wel context geven. Het helpt om beelden te bevestigen. Zit een bestuurder bijvoorbeeld wel kort genoeg op de bal? Een accountant kan ook benchmarken met wat er elders gebeurt. Sommigen wegen hun woorden heel voorzichtig. Die moet je uitnodigen om meer te zeggen. Anderen beginnen uit zichzelf over de cultuur. Ik heb het liever eerst over de feiten, die vertellen meer. Als je op basis van feiten naar cultuur kijkt, wordt het tastbaar. Dan kun je pas iets veranderen. Gevoel alleen is niet genoeg maar het is wel een goed begin."

Herman Bol, de vorige commissaris in deze serie, vraagt jou: Kun je je een situatie herinneren waarin je als commissaris echt het verschil hebt kunnen maken?
"Ik heb ooit het gesprek op gang gebracht over een bestuurder die niet paste binnen een organisatie. Dat was pijnlijk, want die persoon zat nog maar kort op die positie. Degene die hem opvolgde was een kandidaat die eerder was afgevallen voor de functie, omdat we als RvC dachten dat hij er nog niet aan toe was. Voor zo'n besluit heb je collectieve moed nodig. Je loopt immers het risico dat je veel onzekerheid veroorzaakt zonder dat het tot de gewenste uitkomst leidt. Die beslissing, waar de hele RvC achter stond, pakte waanzinnig goed uit."

Welke vraag zou je aan de volgende commissaris in deze serie willen stellen?
"Transparantie is nodig om het vertrouwen in de organisatie te vergroten, maar leidt ook tot voorzichtigheid. Hoe vind je daar als commissaris de balans in?"