Wilbert Geijtenbeek

Wie iets bij een ander wil afdwingen, stelt een deadline. Dat heeft Euronext onlangs laten zien. Zes beursgenoteerde ondernemingen zullen spoedig hun beursnotering verliezen, omdat zij al enkele jaren geen controleverklaring bij hun jaarrekeningen publiceren. Aan nog eens drie kan in juni, bij ingebrekestelling, konde van een afgedwongen beursvertrek worden gegeven. Een van deze drie hoopt dat doemscenario te voorkomen door het persbericht dat recent door de desbetreffende oprichter naar buiten werd gebracht.

Die oprichter is natuurlijk Peter Paul de Vries en zijn beursfonds heet Value8. De vroegere VEB-voorman, die bekend staat om de nodige choleriek in zijn karakter, toont ook over branie te beschikken. Zijn investeringsfonds Value8 heeft namelijk een accountantskantoor met oob-vergunning weten te contracteren. Het gaat om een controlepraktijk die op dit zonnige adres is gevestigd.

Aveiro is een kuststadje in de Portugese Beira. Cravo Fortes e Antão heet het kantoor en dat verwijst naar de namen van de drie oprichters: Domingos Cravo, João Fortes en Avelino Antão. Klinkende namen van zwaargewichten in het ambt van Revisor Oficial de Contas, ofwel ROC.

Kritiek op de 'Portugese U-bocht'

De constructie mag dan nieuw zijn en om het grote misbruikrisico worden bekritiseerd door de hoofdredactie van het FD en door Marcel Pheijffer, de mogelijkheid van de route heeft de zegen van de AFM. De route is dan ook verankerd in Artikel 3 van de Europese Richtlijn 2006/43/EG van 17 mei 2006 en sinds 2017 in Artikel 11 en 12 van de Wta. In die laatste wet is ook vastgelegd dat de externe toezichthouder AFM een apart register bijhoudt van kantoren uit derde lidstaten die zijn toegelaten tot de Nederlandse markt.

Maagdelijke registers

Dat soort registers bestaan bij alle Europese toezichthouders over de financiële markten. Het AFM-register 'Auditkantoren uit andere lidstaten' was tot maart 2023 leeg. Datzelfde geldt nog steeds voor bijvoorbeeld de registers in België, Duitsland en Frankrijk. Ook de externe toezichthouder van Portugal heeft geen kantoren van buiten dat land opgenomen in het eigen register auditkantoren uit andere lidstaten. Het lijkt er daarmee op dat Nederland de primeur te beurt valt, nu er sinds maart één kantoor staat opgenomen in het register alhier, namelijk het Portugese CFA.

Dat roept de vraag op: wat maakt CFA zo bijzonder dat het nu wel de jaarrekeningen van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen, woningcorporaties, banken, verzekeraars en blue chips mag controleren? Volgens het persbericht van Value8 is CFA een "middelgrote accountantsorganisatie met positieve referenties en een goede reputatie bij de lokale toezichthouder".

Achter gesloten deuren

Wat we van CFA kunnen weten, komt niet van de vier managing partners - die reageren niet op diverse verzoeken om contact. Ook de receptioniste veinst dat ten kantore een gebrek aan medewerkers die andere talen dan het Portugees machtig zijn het onmogelijk maakt om op vragen te reageren. Gelukkig is in het register van de Portugese beurstoezichthouder Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) genoeg informatie over CFA te vinden. Zo is CFA weliswaar sinds 1990 actief, het staat pas sinds 2016 als controlekantoor opgenomen in het Portugese register.

Harde financiële informatie staat in het transparantieverslag dat elk kantoor volgens artikel 40 van de genoemde Europese Richtlijn moet publiceren op de eigen website. De meest recente editie daarvan heeft betrekking op boekjaar 2021 en is in een hoekje van de website van het kantoor te vinden. Zo zette het kantoor in 2021 opgeteld € 2,5 miljoen om, waarvan € 1,8 miljoen in zijn hoedanigheid als Sociedade de Revisores Oficiais de Contas (SROC), ofwel, als controlepraktijk.

Specialisatie in ziekenhuizen

Die € 48.000 in de linkerbovenhoek van deze omzetsegmentatie verwijst overigens naar de omzet uit de jaarrekeningcontrole van de enige organisatie van openbaar belang (oob) die klant is van CFA. Dat is het academisch ziekenhuis van fado-hotspot Coimbra, zoals te lezen in de onderstaande lijst uit het transparantieverslag.

Het lijkt erop dat CFA in 2021 twee controlecliënten kwijtraakte. Zo prijkten in eerdere overzichten nog twee medische instellingen: het Hospital do Spirito Santo van het in de kurkregio Alentejo gelegen Évora en een kliniek voor spoedeisende medische hulp in grensstadje Portalegre. De historie van transparantieverslagen van het kantoor gaat terug tot 2018 en andere dan deze drie controlecliënten van openbaar belang staan er niet in vermeld.

Geen ervaring met beursgenoteerde ondernemingen

Ervaring met internationale beursgenoteerde instellingen heeft CFA dus klaarblijkelijk niet. Feit is wel dat dit kantoor, dat naar omzet gemeten de Nederlandse AV-Top 50 nog niet zou halen, zich met de zegen van de AFM mag voegen in het rijtje PwC, EY, KPMG, Deloitte, BDO en Mazars in Nederland. Het verschil is dat de AFM voor het externe toezicht op de Portugese polder-pied-à-terre leunt op het toezicht door de Portugese beurswaakhond CMVM.

CFA past prima in dat rijtje, vindt Peter Paul de Vries, die in zijn persbericht onderstreept dat het Nederlandse gebrek aan oob-kantoren een lokaal polderverschijnsel is. Het structurele capaciteitstekort van oob-kantoren is iets wat andere landen niet kennen. "Frankrijk heeft bijvoorbeeld meer dan vijfhonderd oob-accountantsorganisaties", aldus het persbericht.

Portugal telt 191 accountantskantoren waarvan vijftig met oob-klanten

En ook Portugal, dat half zo veel inwoners telt als Nederland en een kwart van het Nederlandse bruto binnenlands product voortbrengt, heeft meer dan acht keer zoveel oob-kantoren. Dat blijkt uit navraag bij de Portugese beurstoezichthouder CMVM, die in 2022 aangaf dat vijftig accountantskantoren oob's onder hun cliënten hadden. Dit aantal staat vermeld in het Rapport Resultados Globais do Sistema de Controlo de Qualidade de Auditoria van september 2022. In deze periodieke kwaliteitsrapportage staan in hoofdstuk 2 en 3 ook de resultaten van het kwaliteitstoezicht op de markt dat de CMVM uitvoert. Voor de duidelijkheid: ROC’s zijn registeraccountants, SROC's accountantskantoren en Auditores de EIP zijn accountantskantoren die oob's controleren.

Een apart register van die vijftig oob-kantoren, zoals de AFM dat heeft, houdt de CMVM niet bij. Om te weten te komen welke kantoren oob's controleren, dien je de transparantieverslagen van de kantoren of de jaarrekeningen van de entiteiten er zelf op na te slaan.

Geen onderscheid tussen oob-kantoren en reguliere controlekantoren

Een onderscheid tussen kantoren met en zonder oob-vergunningen kent Portugal dan ook niet, zo blijkt uit de reactie van de CMVM op vragen over het toezicht op accountantsorganisaties:

• The CMVM performs regular and non-regular supervisions on audit firms.
• Regular supervisions are supported by a risk model and by the guidelines of the European regulation. These types of supervision include a review of the intern quality assurance system of auditors that carry out statutory audits of public-interest entities ("PIE's") and a review of the audit files of PIE’s and non-PIE's.
• Non-regular supervisions take place in unforeseen circumstances of the market (for instance, warnings or specific risks), complaints or information collected from other sources that show the need for the CMVM to supervise an audit firm (outside from the regular cycle of supervision).
• In Portugal, a company needs to comply with the conditions for the approval and registration as an auditor, the rules on independence, objectivity and professional ethics applicable to the exercise of the profession. To call themselves SROC or ROC (Statutory Auditor), companies need to comply with the framework that arise from European regulation. To exercise public interest functions in Portugal, auditors need to be registered at the CMVM.
• Auditors may only carry out public interest functions when registered at the CMVM, pursuant to the terms and for the purposes of the current legal framework. The conditions for the approval and registration of auditors that carry out statutory audits are provided by European regulation.
• Each audit firm carrying out audits of PIE's is subject to a quality assurance review based on a risk analysis. The risk model includes the requirements foreseen in the Audit Regulation and includes factors that determine the selection of the audit files that should be subject to quality assurance. An audit firm carrying out statutory audits of public-interest entities is subject to periodic data reporting duties to the CMVM, namely on audit reports produced.

De vraag is of dat uitmaakt: Geen Portugese ROC zal de daadwerkelijke boekencontrole van Value8 gaan uitvoeren. Dat moet namelijk door in het NBA-register opgenomen Nederlandse accountants worden uitgevoerd. Een viertal van hen is reeds in het kersverse AFM-register 'Auditkantoren uit andere lidstaten' genoemd. Van dit kwartet is de eerste bekend bij Value8 - in april 2019 ondertekende deze registeraccountant van destijds accon avm de jaarrekening 2018 van Value8.

In detail afgestemd met deskundigen

Maar niet alleen de destijds verantwoordelijke registeraccountant is bekend - ook diens huidige accountantskantoor heeft banden met Value8. Drie van de vier genoemde Nederlandse accountants die aan CFA zijn verbonden, zijn werkzaam bij het Hilversumse accountantskantoor Koeleman. Toch stelt een compliance officer van Koeleman in het FD namens dit Gooise kantoor niets met de Portugal-route of Value8 te maken te hebben. "Wij hebben niet opeens op magische wijze een oob-vergunning gekregen."

De relaties tussen Koeleman en Value8 liggen gevoelig, zo blijkt uit een eerste gesprek met Edo de Jong, directeur en mede-aandeelhouder van Koeleman. Die ontkent zich te hebben ingemengd met de controle van de jaarrekening van Value8. Dat hij drie van zijn fte's voor een extracurriculaire opdracht op papier beschikbaar stelt aan een Portugees kantoor, vindt hij een formaliteit die geen relatie met Value8 of CFA veronderstelt. De Jong benadrukt tot driemaal toe dat zijn kantoor zich niet bezighoudt "met dingen die we niet mogen doen". Hij stelt: "Als wij iets gedaan hebben, is dat tot in detail afgestemd met deskundigen voor we daaraan beginnen."

De 'strikt vertrouwelijke' beoordelingsverklaring van Value8

Wat De Jong in het eerste gesprek nog niet meldt, is dat Koeleman vorig jaar wel een verklaring heeft opgesteld voor Value8. Een verklaring waar De Vries zich juist op laat voorstaan. Die stelt vaak genoeg een 'light-versie' van de controleverklaring als alternatieve oplossing te hebben bepleit, zoals ook in de Verenigde Staten onder Sarbanes-Oxley mogelijk is voor beursfondsen met een marktkapitalisatie van minder dan $100 miljoen. "Maar omdat de oob-verplichting in de Europese Richtlijn is vastgelegd, is dat niet mogelijk." Toch heeft De Vries vorig jaar een beoordelingsverklaring bij het jaarverslag 2021 van Value8 gepubliceerd. "Daarmee hebben we het maximale gedaan wat je kunt doen. Die verklaring was best duur - net zo duur als een normale controle. En die bevatte bovendien enkele kritische opmerkingen over de jaarrekening."

De precieze kostenpost is niet bekend, maar zeker is dat een aantal accountancy-experts veel uren stak in het juridisch toedekken van de tekst. Dat blijkt ook bij lezing van de tekst, die benadrukt dat de beoordelingsverklaring geen vervanging voor de wettelijke controleverklaring betreft. De brief is verstrekt door accountantskantoor Koeleman, gericht aan bestuur en commissarissen en door Value8 gehecht aan de jaarrekening 2021. Let wel: Niet de gewone openbare jaarrekening die bij de AFM is gedeponeerd als XHTML-bestand, maar een aparte jaarrekening met bijlage die alleen te downloaden is voor wie een hokje aanvinkt waarmee diegene bevestigt zelf aandelen Value8 te bezitten. Bovenaan de verklaring staat in kapitalen geschreven 'STRIKT VERTROUWELIJK'. De verklaring sluit af met de volgende tekst:

De verspreiding van deze verklaring is beperkt op instigatie van de registeraccountants van Koeleman, die de tekst uitsluitend bestemmen voor het management, de commissarissen en de aandeelhouders. De verklaring is ondertekend door twee van de huidige aan de 'Portugalroute' verbonden registeraccountants.

De dreiging van een tuchtzaak

Dat 'strikt vertrouwelijk' dat Koeleman boven het document heeft gepubliceerd, is niet vreemd. Wettelijk mag een oob geen beoordelingsverklaring presenteren als een controleverklaring. Naar de geest van de wet mag een beoordelingsverklaring al meer zijn dan helemaal geen handtekening en in de praktijk zijn aandeelhouders blij met elke assurancerapportage bij wijze van houvast, bij de toezichthouder echter wekt het een oprisping op. Volgens geruchten zou de AFM de tekenend accountants van Koeleman hebben gedreigd met een ogenblikkelijke tuchtzaak, zou de beoordelingsverklaring te dicht aanschurken tegen de scope van een controleverklaring.

De AFM laat in een reactie weten dat de toezichthouder vanwege de geheimhouding niet kan ingaan op deze zaak, die een individuele partij betreft. Wel erkent een woordvoerder dat als een oob alleen een beoordelingsverklaring zou willen publiceren, deze daarmee de wet overtreedt. "Die schrijft voor dat een controleverklaring is vereist, omdat die zekerheid verschaft aan bijvoorbeeld de belegger. Wanneer AFM in algemene zin overweegt om tegen iemand een tuchtklacht in te dienen, is dit een bestuursbesluit dat zeer zorgvuldig wordt afgewogen."

Dat verklaart de omzichtigheid van de route waarmee de brief van Koeleman is gepubliceerd. Het verklaart ook waarom De Jong het bestaan van de beoordelingsverklaring aanvankelijk niet bevestigde. Na een verwijzing naar de publicatie geeft hij in een tweede gesprek toe dat zijn kantoor toch een zakelijke relatie met Value8 onderhield en dat het nog altijd "werkzaamheden doet voor Value8, die niet in het domein van de jaarrekeningcontrole liggen". Tegelijk benadrukt hij dat de constellatie met Cravo Fortes e Antão niet is opgezet om accountantskantoor Koeleman aan klandizie op Beursplein 5 te helpen. "Omdat we verbonden zijn aan Value8 keken we mee over de schouders bij de opzet. Maar CFA zou de uitvoering van de controle ook aan andere partijen kunnen aanbieden." Het is volgens hem heel wel mogelijk dat andere Nederlandse accountants van andere Nederlandse kantoren de ondertekening namens kantoor Portugal voor hun rekening zullen nemen - iets wat ook De Vries voor mogelijk houdt. Daarmee doelt hij op namen van derde accountants die nog niet in het register vermeld staan als verbonden aan CFA. Welke registeraccountant de zo lang verhoopte controleverklaring zal ondertekenen, stelt De Vries al wel te weten, al houdt hij die naam voor de buitenwereld voorlopig nog onbekend. De Jong antwoordt dat Koeleman open staat voor "elke opdracht in een constructie binnen regelgevend kader voor een klant die integer is".

Het fait accompli van De Vries' persbericht

En dat duidt erop dat de gelederen bij publicatie van De Vries' persbericht niet waren gesloten. De meest voor de hand liggende verklaring is een spanning tussen de koudwatervrees van de betrokken accountants en de drang van De Vries. Want koudwatervrees kende De Vries niet, toen hij het fait accompli van zijn plotse persbericht poneerde. Het gaat hem om de toekomst van zijn beursfonds. De delisting-procedure voor zes collega-beursfondsen is reeds ingezet en die van Value8 dreigt. Uit navraag bij Euronext blijkt dat de harde deadline van Value8 voor publicatie van een goedkeurende controleverklaring bij de jaarrekening 2022 ligt op 7 juni 2023. Op die afzienbare datum moet de dienstdoende registeraccountant - formeel gezien - diens krabbel hebben gezet onder de jaarrekening van boekjaar 2022. Euronext laat weten dat het bedrijf "op het moment dat de gecontroleerde jaarrekening is gedeponeerd bij de AFM" van de strafbank wordt verlost. "Voor wat betreft de delisting is het belangrijk dat het bedrijf aantoont dat het overeenstemming heeft met een oob- accountant voor wat betreft deze aanstaande accountantsverklaring."

Wie durft?

Heeft De Vries zijn voorzichtige accountants met de stevige publicitaire duw in het koude badje geplonsd? Dan ligt de bal nu bij de eerste de beste accountant met rechte rug én met net zo veel branie en cholerieke energie als de ceo van het beursfonds dat hij of zij zal gaan auditen. Ook dat kan verfrissend en innovatief uitpakken. Wie durft?