Peter Steeman

Sinds de rapportage door de Cta, aangesteld door toenmalig minister van Financiën Wopke Hoekstra, duikt de VOR op in discussies over de versterking van de verantwoordingsketen. Hoekstra liet de Universiteit Leiden onderzoeken hoe zoiets er uit zou moeten zien. Het voorstel van de Leidse wetenschappers was om ondernemingen jaarlijks een VOR te laten afgeven, waarmee het bestuur verklaart in hoeverre ze beschikt over adequate risicobeheersing- en controlesystemen. De VOR bevestigt de verantwoordelijkheid van de onderneming in de controleketen; niet alleen op verslaggevingsgebied maar ook op operationele en compliance risico's. De NBA-werkgroep VOR heeft aan deze risicogebieden ook strategische risico's toegevoegd.

Het goede spoor

"Een logische volgende stap", noemt Petri Hofsté, commissaris bij onder andere Rabobank en Achmea, het introduceren van een VOR. "De ontwikkeling van risicobeheersing binnen bedrijven gaat steeds verder. Dat is ook nodig. De automatisering heeft processen steeds meer met elkaar verbonden. Dat vraagt om meer risicobeheersing en maakt het ook mogelijk om het steeds meer toe te passen." Er is meer noodzaak om risico's en maatregelen te definiëren, meent Hofsté. "Ook vanuit de maatschappij is er een steeds grotere behoefte aan betrouwbare informatie. Een derde aanjager is de verantwoording en verslaggeving op het gebied van niet-financiële informatie. Dat alles vraagt dat je de risicobeheersing op orde hebt."

"Wij denken dat met een dergelijke verklaring meer aandacht naar risicomanagement zal gaan", aldus Gerben Everts, directeur van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). "Als belegger word je steeds weer getrakteerd op prachtige vergezichten. Bedrijven denken over het algemeen te veel na over markten, producten en financiële parameters op de lange termijn. Ze zouden meer oog moeten hebben voor het netjes beheersen van evidente risico's die er bij het uitvoeren van de strategie zijn. Als je daar meer over rapporteert en daarover naar buiten meer duidelijkheid geeft, worden de risico's voor de aandeelhouders kleiner." Kijk naar de huidige klimaattransitie, stelt Everts. "Die heeft een grote materiele impact op ieder bedrijf dat met grondstoffen of energie te maken heeft. Ook in dat opzicht is de VOR belangrijk. Beleggers willen weten of je op het goede spoor zit."

'Bedrijven denken over het algemeen te veel na over markten, producten en financiële parameters op de lange termijn.'

Ook Leen Paape, emeritus-hoogleraar corporate governance Nyenrode, is van mening dat de VOR helpt om duidelijk te maken welke onzekerheden rond een onderneming spelen. "Bedrijven krijgen steeds meer kritiek als ze een mooi verhaal houden dat niet de lading dekt. Het publiek is niet meer tevreden met een goedkeuring van de jaarrekening. Accountants krijgen het verwijt dat ze de koe in de kont kijken. De Silicon Valley Bank valt om, terwijl twee weken daarvoor de jaarrekening is goedgekeurd door de accountant. Hoe kan dat? De relevantie van hun achteruitkijkspiegel wordt steeds minder. Wat is de waarde van een balans op 31 december waarin een grote derivatenportefeuille is opgenomen? Die kan een dag later een totaal andere waarde hebben."

Ook bij het rapporteren over ESG-data is het lastig zekerheid geven over de aangeleverde informatie, aldus Paape. "Accountants bewijzen zichzelf een dienst als ze vooruit kijken. Ze moeten antwoord kunnen geven op de vraag hoe bedrijven met onzekerheden omgaan. Hoe managen ze hun risico's? In het geval van de Silicon Valley Bank zegt de FED nu dat het een schoolvoorbeeld is van slecht risicomanagement. Als er een VOR is, kan de accountant duidelijk maken welke risico’s er in die balans zitten. Bijvoorbeeld dat een groot deel van de tegoeden op de balans niet gedekt zijn."

Boom

Een papieren tijger, zo werd er gemord op verschillende fora toen de VOR voor het eerst als voorstel zijn intrede deed. Die angst deelt Hofsté niet. "Grote ondernemingen hebben veel verschillende extra waarborgen. Stel dat zo'n VOR wordt getekend zonder dat er iets achter zit. Dat moet dan niet alleen de bestuurder, maar ook de raad van commissarissen een goed idee vinden. En de accountant moet zich ook happy voelen met een verklaring in het jaarverslag zonder onderbouwing. Dat ligt allemaal niet voor de hand. Als er vervolgens een onderzoek wordt gedaan, hang je als bestuurder natuurlijk aan de hoogste boom."

'Zonder verantwoording is het eenvoudig om te zeggen dat alles in orde is. Nu is de vraag: kan ik dit met een goed geweten verklaren?'

Everts voorspelt een aanjaageffect, als de VOR zijn intrede doet. "Zo'n verklaring versterkt de interne bewustwording en maakt het risicomanagement hard. Iedere bestuurder in een onderneming heeft de ambitie om risico's te beheersen. Het probleem is dat men doorgaans vindt dat de risicobewaking goed op orde is. Als het mis gaat, is het verweer: dit is er tussendoor geglipt. De gedachte is dat de andere risico's wel worden gezien. Een extern opgelegde norm als een VOR zorgt ervoor dat je je van ieder onderdeel van je risicobeheersing moet afvragen of je in control bent. Dit is mijn risk appetite. Dit is hoe we de beheersingsmaatregelen gaan invoeren en dit is wat we aan het einde van het jaar kunnen zeggen over de werking ervan. Daar heb je een VOR bij nodig. Je moet de beheersmaatregelen nemen waardoor je met een goed geweten die verklaring kan afgeven. Zonder verantwoording is het eenvoudig om te zeggen dat alles in orde is. Nu is de vraag: kan ik dit met een goed geweten verklaren? Als je niet zeker bent van je zaak, zet je daar niet je handtekening onder."

"Je dwingt met die VOR af dat het een onderwerp van gesprek wordt tussen auditor en bedrijf en commissarissen", vindt Paape. "Ik ben ervan overtuigd dat een VOR de kwaliteit van het risicomanagement verbetert. Dat geldt voor alles waar je aandacht aan besteedt. Je zet er een zoeklicht op; je moet er iets mee. De accountant heeft hierin ook een rol. Hij of zij moet niet alleen naar het papier kijken, maar zich ook afvragen hoe het in de praktijk werkt." In zijn rol als commissaris wil Paape weten wat de accountant vindt van de wijze waarop de risico's worden beheerst. "Ik wil zien wat jij ziet, ruikt en proeft. Hoe ervaar je het bedrijf? Dan beginnen ze vaak te sputteren: 'Ik heb de objectieve meetcriteria niet.' Dat snap ik. Toch wil ik het horen."

Huiver

Te controversieel om in de governance code op te nemen, oordeelde de monitoringcommissie over de VOR. Waarom is er zoveel weerstand tegen? "Gaan we niet verantwoorden om het verantwoorden? Dat is de angst onder bedrijven", aldus Hofsté. "Zo'n VOR heeft als gevolg dat je tot op de letter specifiek onderbouwd en grondig gedocumenteerd moet bewijzen dat je op basis van betrouwbare informatie besluiten neemt. Daar hangt een prijskaartje aan. Bedrijven vragen zich af wat het ze oplevert om dat allemaal tot achter de komma op te schrijven. Het mag niet ten koste gaan van het uiteindelijke doel", meent zij. "Daarnaast is er de huiver voor het zetten van een handtekening onder een verklaring. De ontwikkeling van het aansprakelijkheidsdenken leidt soms tot situaties waarin mensen in de media al veroordeeld worden, voor er überhaupt iets bewezen is."

Paape laat weinig heel van de kritiek: "De argumenten tegen een VOR zijn steeds hetzelfde. Die verplichting kost tijd en geld. Straks gaat de rekening van de accountant ook omhoog. En er is angst voor aansprakelijkheid. Je ziet het ook bij de discussie omtrent de maatschappelijke zorgplicht. Straks moet ik naar de gevangenis, huiveren bestuurders. Dat is allemaal flauwekul."

Volgens Everts zijn critici tegen omdat ze de administratieve lasten te hoog vinden, of omdat ze vinden dat Nederland hiermee te ver op de troepen vooruitloopt. "Er is straks geen level playing field met het buitenland, mopperen ze. Ik vind dat we juist als het om integriteit gaat voorop moeten lopen. Daar hoort risicobewaking bij. Als je dat beter op orde hebt, functioneert de economie beter. Het vergroot ook het vertrouwen van beleggers."

Voorsprong

Verschillende stakeholders staken hun teleurstelling over het ontbreken van een VOR in de nieuwe governance code niet onder stoelen of banken. Zo vond Eumedion, dat de belangen van institutionele beleggers behartigt, dat het lijkt alsof de monitoringcommissie de ogen voor de actuele ontwikkelingen op het gebied van compliance en operationele risico's sluit, door te blijven vasthouden aan een in control statement dat alleen kijkt naar financiële verslaggevingsrisico's. Aan de reikwijdte is sinds de eerste versie van de code negentien jaar geleden niets veranderd, stelt Eumedion somber vast.

Paape vindt het jammer dat de VOR nu niet is opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. "De EU-regelgeving die in 2025 wordt ingevoerd, vraagt straks om veel informatie. Daar sluit de VOR heel goed bij aan. Als het niet in de code een plek krijgt, dan maar in de wet toezicht financiële verslaggeving."

'Iedereen die denkt dat we met deze verklaring een risicoloze wereld betreden, moet ik teleurstellen. Die garantie geeft dit niet.'

"Het heeft de code niet gehaald, maar wel een discussie op gang gebracht", stelt Hofsté. Ze tempert al te hoge verwachtingen van de VOR. "Iedereen die denkt dat we met deze verklaring een risicoloze wereld betreden, moet ik teleurstellen. Die garantie geeft dit niet. Ondernemen is risico's nemen. Maar het zorgt dat je er goed over nadenkt. Die hygiëne is belangrijk."

Everts oordeelt mild over het ontbreken van de VOR in de nieuwe code. "Het kost tijd om draagvlak te creëren. Ik ben er een groot voorstander van, maar je bereikt het doel alleen als je bedrijven de kans geeft om er aan te wennen. Ik denk dat als bedrijven worden meegenomen in de bedoeling achter de VOR, het draagvlak groter wordt. Het gaat er niet om bestuurders aansprakelijk te stellen. Het gaat om het versterken van interne waarborgen. Het is een hulpmiddel en geen rem. Met transparantie en disclosure neem je afstand van concurrenten die dat niet doen. We zijn een van de meest integere landen in de wereld. Wil je dat blijven, dan zul je deze slag moeten maken. Het geeft ons een enorme voorsprong. Dit gaat over de hele wereld de norm worden."