Anton Dieleman

 Op 27 februari heeft de NBA de door het bestuur goedgekeurde NBA-Handreiking 1118 'Het optreden van de externe accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders' gepubliceerd. Een geactualiseerde en relevante handreiking; zeker aan het begin van het seizoen van aandeelhoudersvergaderingen 2023.

Door de controleverklaring bij de jaarrekening en het bestuursverslag voegt de accountant voor externe gebruikers zekerheid toe aan de jaarlijkse verslaggeving en daarmee de verantwoording door ondernemingen. Accountants vervullen daarmee een relevante rol, voor de gebruikers van die jaarverslaggeving maar ook breder: voor het maatschappelijk en economisch verkeer.
De minister van Financiën benadrukte dit recent in haar aanbiedingsbrief bij de vijfde tussenrapportage van de kwartiermakers: "Krediet- of kapitaalverschaffers en schuldeisers (en andere belanghebbenden, toevoeging AD) moeten vertrouwen kunnen hebben in de verklaring van de accountant omtrent de getrouwheid van de jaarrekening en het bestuursverslag. Het doel van die controle is dat gebruikers van de jaarrekening of het bestuursverslag het vereiste inzicht krijgen in de jaarrekening en het bestuursverslag."
In dat licht is het nuttig dat NBA-Handreiking 1118, die dateerde uit 2018, nu is geactualiseerd.

Inhoud geactualiseerde handreiking

Een korte toelichting op de belangrijkste onderwerpen die in de geactualiseerde NBA-Handreiking 1118 worden behandeld.

De NBA-Handreiking maakt een duidelijk - maar ook belangrijk - onderscheid in de verdeling van de verantwoordelijkheden tussen bestuur en raad van commissarissen enerzijds en de controlerend accountant anderzijds. Het bestuur en de rvc zijn verantwoordelijk voor de jaarrekening en het bestuursverslag; de accountant voor de controle ervan en de verstrekte controleverklaring. Tijdens de vergadering is het voor de accountant relevant dat onderscheid goed in het oog te houden en vragen die bij het bestuur thuishoren ook door het bestuur te laten beantwoorden. Van belang is om hier bij de voorbereiding van de algemene vergadering afspraken te maken met de voorzitter van de vergadering.

'De NBA-Handreiking maakt een duidelijk onderscheid in de verdeling van de verantwoordelijkheden tussen bestuur en raad van commissarissen enerzijds en de controlerend accountant anderzijds.'

Een andere belangrijke scheidslijn loopt tussen de onderwerpen waaraan de accountant in de accountantscontrole primair aandacht heeft besteed en onderwerpen waarvan de accountant met minder diepgang kennis neemt. Onder de eerstgenoemde onderwerpen vallen onder andere de kernpunten in de controle(verklaring), de nieuwe secties over continuïteit en frauderisico's, de manier waarop de groepscontrole is uitgevoerd, materialiteit en andere belangrijke bevindingen uit de controle. De toelichting op de controle-aanpak over continuïteit en frauderisico's springt daarbij in het oog, omdat dat (relatief) nieuwe onderwerpen zijn waarover de accountant in de controleverklaring specifiek rapporteert en die door veel gebruikers als zeer relevante thema's worden beschouwd.

Onderwerpen uit de tweede categorie zijn bijvoorbeeld automatisering, cultuur en gedrag (soft controls) en interne beheersing. De accountant neemt hiervan kennis voor zover relevant voor de controle van de jaarrekening, maar verricht geen specifiek onderzoek naar deze onderwerpen. Voor de deelnemers aan de algemene vergadering is het relevant om dit onderscheid bij de toelichting en het beantwoorden van vragen door de accountant in het oog te houden.

'Zorg er voor dat je als accountant tijdens de algemene vergadering voldoende helder formuleert om de toelichting het gewenste effect te laten bereiken.'

Naar aanleiding van de afsluitende behandeling tijdens de bestuursvergadering is door het bestuur nog een relevante aanvulling voorgesteld. Accountants zijn gewend om over de controleverklaring vaktechnisch zorgvuldig te rapporteren. Dat maakt de taalkleur die wordt gehanteerd niet altijd duidelijk voor de gemiddelde gebruiker. Zorg er daarom voor dat je als accountant tijdens de algemene vergadering voldoende helder formuleert om de toelichting het gewenste effect te laten bereiken.

Consultatieproces

Tijdens de consultatieperiode hebben zes organisaties nuttige input geleverd bij de conceptversie van de geactualiseerde handreiking (Eumedion, EY, PwC, VEB, VEUO en VNO-NCW). Door de achtergrond van die respondenten etaleren de consultatiereacties een breed spectrum aan visies: van een voorstel om terughoudendheid en voorzichtigheid, tot een oproep om nog actiever op te treden. De afweging van die reacties door het Adviescollege voor Beroepsreglementering heeft geleid tot enkele wijzigingen, die ik hiervoor heb toegelicht.

Belangrijke rode draden in de consultatiereacties zijn de ketenverantwoordelijkheid en de onderscheiden verantwoordelijkheden die het bestuur en de raad van commissarissen enerzijds en de accountant anderzijds hebben. Daarnaast is van belang dat de accountant tijdens de algemene vergadering alleen uitspraken doet waarvoor tijdens de controlewerkzaamheden voldoende en geschikte controle-informatie is verkregen (deugdelijke grondslag). Deze terechte constateringen hebben geleid tot een nog duidelijker formulering van deze basiselementen in de NBA-Handreiking.

Mkb-dimensie

De wettelijke mogelijkheid voor de accountant om op te treden tijdens de algemene vergadering betreft naamloze vennootschappen en is primair bedoeld voor beursgenoteerde ondernemingen. Dat laat onverlet dat het voor aandeelhouders van andere ondernemingen ook relevant is om door de accountant te worden geïnformeerd over de uitgevoerde controlebevindingen en de controleverklaring. Juist ook bij bedrijven in het mkb en als sprake is van andere rechtsvormen dan een naamloze vennootschap. De geactualiseerde NBA-Handreiking biedt daarvoor eveneens belangrijke handvatten.
De NBA roept accountants in de mkb-praktijk daarom op hiervan gebruik te maken bij het geven van een aanvullende toelichting op de controleverklaring en de daaraan ten grondslag liggende accountantscontrole.

Cruciaal moment

NBA-Handreiking 1118 komt op een cruciaal en tijdig moment: aan het begin van het seizoen van algemene vergaderingen 2023, dat nu aanbreekt.
Zoals Marc Hogeboom het eerder verwoordde, heeft de accountant in Nederland hiermee een unieke gelegenheid om een eigen verhaal te vertellen. Het is van belang dat accountants die mogelijkheid gebruiken, om de controleverklaring en de controlewerkzaamheden die hiervoor de basis vormden verder te duiden.

'NBA-Handreiking 1118 komt op een cruciaal en tijdig moment: aan het begin van het seizoen van algemene vergaderingen 2023, dat nu aanbreekt.'

De NBA-Handreiking benadrukt dit ook door aan te geven dat het passend is tijdens de algemene vergadering, ten behoeve van aandeelhouders, andere vergadergerechtigden en overige aanwezigen, actief het spreekwoordelijke podium te betreden en een presentatie te geven over de controle en de bevindingen en observaties daarbij. Zo worden extra stappen gezet naar meer transparantie in de verantwoordingsketen. De aandeelhouders, als belangrijke stakeholders, hebben hier recht op.
De NBA etaleert hiermee dat op de accountant kan worden gerekend en accountants geven zo op een actieve en zorgvuldige wijze invulling aan het handelen in het algemeen belang; zoals de preambule bij de VGBA het zo mooi formuleert.

• NBA-Handreiking 1118 'Het optreden van de externe accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders'