Samengesteld door Joost van Buuren en Chris Knoops

Corporate Governance Code 2016

Het Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie (mei/juni 2017) is deels gewijd aan de Corporate Governance Code 2016. Na een inleiding van Van Leeuwen en Wallage gaat Van Manen in zijn functie als voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance in op de belangrijkste veranderingen in de Code en noemt de belangrijkste motieven hiertoe. Het centrale thema in de Code 2016 is de waardecreatie op lange termijn. Een ander belangrijk thema in de herziene Code is cultuur en gedrag. Grondhuis en De Kluiver bespreken de ontwikkeling van de Corporate Governance Code en haar juridische betekenis. Voor wat betreft de werking en structuur van de Code, wordt daarbij aandacht besteed aan het type beursondernemingen dat de Codevoorschriften behoort toe te passen, de wijze waarop de naleving ervan in de praktijk vorm krijgt en de status die de Nederlandse rechtspraak aan de Code toedicht. Belangrijke beginselen zijn in de 2016 Code aangescherpt en uitgebreid. Onderwerpen zoals langetermijnwaardecreatie, duurzaamheid, risicobeheersing en het belang van cultuur zijn daarbij centraal gesteld. Een belangrijk beginsel is dat dit alles steeds zal moeten worden gewogen in het licht van de belangen van alle stakeholders. Ook het ‘pas toe of leg uit’-karakter is onverminderd gehandhaafd. Dat behoudt de flexibiliteit die nodig is om ook buiten standaardsituaties een passende en redelijke invulling te kunnen geven, aldus de auteurs. Van Leeuwen en Wallage staan stil bij de interne auditfunctie. Hierbij betrekken zij de bevindingen van enkele recente onderzoeken naar de relatie tussen de rol van de interne auditfunctie en het functioneren van de internal governance. Zij constateren dat de aangehaalde onderzoeksresultaten slechts op beperkte en indirecte wijze in de Corporate Governance Code 2016 verwerkt zijn. De Corporate Governance Code 2016 besteedt overigens beduidend meer aandacht aan de rol en positie van de interne auditfunctie dan voorgaande codes. Emanuels schetst de achtergrond en betekenis van het ‘in control statement’ dat volgens een best practice-bepaling in de herziene Corporate Governance Code 2016 door ondernemingen in het bestuursverslag moet worden opgenomen. Hij gaat hierbij in op een aantal wijzigingen ten opzichte van eerdere versies van deze bepaling, de relatie met de risico-informatie in het bestuursverslag en hij bespreekt enkele bijzondere aandachtspunten voor de toepassing in de praktijk. Boot betoogt dat ondernemingen ook naar hun eigendomsverhoudingen moeten kijken. In een dynamische, snel veranderende omgeving passen meer nabije aandeelhouders, waarmee op continue basis kan worden ‘geschakeld’. Hij ziet de bestuurders zelf als de belangrijkste boosdoeners omdat ze onvoldoende voorbereid zijn, maar ook omdat zij onvoldoende tegenwicht bieden tegen de druk van de financiële markten. Het bestuur dient een eigen verhaal te hebben en moet zich niet klem laten zetten. De Raad van Commissarissen is hierbij een belangrijke adviseur die het bestuur op het rechte pad moet houden en de juiste rugdekking moet geven. Tenslotte schetst Duffhues een nieuwe betaalvorm in geval van buitenlandse overnames van vitale Nederlandse ondernemingen. De voorgestelde oplossing (all equity offer) die in essentie een financiële innovatie van de kapitaalmarkt zou zijn, zou de overheden een uitkomst bieden uit een spagaat die het maken van een verantwoorde keuze inmiddels buitengewoon moeilijk heeft gemaakt.

• Leeuwen, O.C. van, & Wallage, P. (2017). Inleiding thema.
• Manen, J.A. (2017). De Corporate Governance Code 2016.
• Grondhuis, M.S.M., & Kluiver, H.-J. de (2017). De ontwikkeling van de Corporate Governance Code en haar juridische betekenis.
• Wallage. Ph., & Leeuwen, O.C. van (2017). De Interne auditfunctie als onderdeel van de internal governance van een organisatie.
• Emanuels, J.A. (2017). Het 'in control statement'.
• Boot, A.W.A. (2017). Onderneming en governance.
• Duffhues, P.J.W. (2017. Naar een nieuwe betaalvorm ingeval van buitenlandse overnames van vitale Nederlandse ondernemingen.

MAB, 91(5/6): 122-165.

Narcisme bij topbestuurders vormt een risico

Dit artikel geeft een korte uiteenzetting over de risico’s die gepaard gaan met de narcistische persoonlijkheidsdimensie bij topbestuurders. Er is een toenemende behoefte aan betrouwbare en relevante informatie over gedrag en cultuur binnen de organisatie dat een mogelijk risico vormt voor de organisatorische uitkomsten. De in dit artikel beschreven objectieve indicatoren voor de narcistische persoonlijkheid van bestuurders dragen bij aan een vroegtijdige risicodetectie. Het in toom gehouden narcisme zal dienen als essentieel element voor effectief leiderschap en de tijdig georganiseerde tegenmacht zal voorkomen dat een overdosis narcisme resulteert in destructief gedrag.

• Rijsenbilt, J.A. (2017). De narcistische persoonlijkheidsdimensie bij topbestuurders als risico-indicator. MAB, (5/6): 174-180.

MAB 7/8

• Ruud van den Dool - Winstbepalingsaspecten van uitfasering pensioen in eigen beheer
• Gerard Verstegen en Koos Wagensveld - Patronen van sturen op vertrouwen
• Jan van Helden - Toen het erom spande bij het Groninger Forum: Politieke besluitvorming en financiële argumentatie over een omstreden project
• Yvonne Krabbe-Alkemade en Tom Groot - Performance differences between the episode-based DBC and diagnosis-related DRG case mix systems
• Jeroen E. Ligterink, Jens K. Martin en Arnoud W.A. Boot - Zorgt private equity voor waardecreatie?