Vries Kool

In hun artikel van 22 mei 2017 stellen Leensen en Tagage, mede namens de NBA-werkgroep Coziek, de uitvoerbaarheid van de Wnt ter discussie. Uit het artikel rijst het beeld dat er voor de huidige wet te weinig draagvlak is bij (een deel van de) accountants. Dat is zorgelijk, omdat de accountant een sleutelrol heeft bij de uitvoering. Bovendien is vanuit het ministerie van BZK en andere betrokken departementen sinds de inwerkingtreding van de wet steeds ingezet op verbetering van de uitvoerbaarheid. Daarbij is nadrukkelijk de dialoog aangegaan met stakeholders, waaronder de accountancy. De aangedragen punten verdienen alleen al om die reden aandacht.

De auteurs signaleren terecht de maatschappelijke aandacht voor het thema en de wens van de overheid om misstanden te voorkomen. De Wnt en een deel van de doorgevoerde wijzigingen vloeien voort uit de politieke ambitie om bovenmatige bezoldigingen in de (semi)publieke sector tegen te gaan en te zorgen voor transparantie over beloningen. Het gaat immers om publieke middelen. waar zuinig mee moet worden omgegaan. De Wnt kan rekenen op een zeer brede politieke en maatschappelijke steun.

Jonge wet

Leensen en Tagage hebben gelijk dat er veel wijzigingen in de Wnt zijn geweest. Die vloeiden deels voort uit de in het regeerakkoord gemaakte afspraken over de normering van topinkomens. Daarnaast is de Wnt een jonge wet. Wijzigingen, zoals de Aanpassingswet Wnt, de Reparatiewet Wnt en de ontwikkeling van uitvoeringsregelgeving, waren nodig om aanvankelijke uitvoeringsproblemen te verhelpen. De minister van BZK heeft ervoor gekozen om knelpunten direct aan te pakken en niet te wachten op de wetsevaluatie. Veel van deze uitvoeringsproblemen zijn door de NBA aangekaart. Daarna zijn in nauw overleg met partijen, waaronder de NBA, oplossingen tot stand gebracht. Een voorbeeld is de nieuwe systematiek voor interim-topfunctionarissen. 

'De minister van BZK heeft ervoor gekozen om knelpunten direct aan te pakken en niet te wachten op de wetsevaluatie.'

Bij een nieuwe wet hoort ook dat zich onvoorziene situaties kunnen aandienen, die tot terechte vragen leiden over de interpretatie. Regelmatig was er aanleiding om duidelijkheid te verschaffen in de vorm van beleidsregels en Q&A's. Wellicht heeft dit bijgedragen aan het gevoel dat de regels steeds worden bijgesteld. De inzet van BZK en betrokken vakdepartementen is echter om Wnt-instellingen en accountants zo goed mogelijk te helpen bij de juiste toepassing van de wet en daarbij heldere en consequente beleidslijnen vast te stellen. Dat die beleidslijnen altijd nadelig zijn voor de instellingen is aantoonbaar onjuist. Wel zijn we natuurlijk geïnteresseerd in voorbeelden die op dit moment nog tot problemen of verwarring zouden kunnen leiden. Graag gaan we daarover het gesprek aan. 

Toezichthouder

Het klopt dat de toezichthouders niet veel doen met de accountantsverklaring als zodanig als er, zoals in de meeste gevallen, een goedkeurende verklaring is. Dan is er immers zelden aanleiding tot nader onderzoek. Het aangrijpingspunt voor de toezichthouder is voornamelijk de plicht van de accountant om een overtreding te melden. Deze meldplicht is een essentiële schakel in de uitoefening van het toezicht op naleving van de Wnt.

In de Evaluatiewet Wnt is de algemene meldplicht van instellingen aan de toezichthouder afgeschaft, mede vanwege de administratieve lasten voor Wnt-instellingen en de kwaliteit van de gegevens die digitaal worden aangeleverd. Met het afschaffen van de algemene digitale meldplicht neemt het belang van de accountantscontrole voor het Wnt-toezicht dus alleen maar toe. De suggestie dat accountants telkens drie verantwoordingsjaren moeten controleren is onjuist. Alleen voor situaties waar fouten in de Wnt-verantwoording zijn geconstateerd, wordt gevraagd om foutherstel in de jaarrekening over het volgende kalenderjaar.

'De suggestie dat accountants telkens drie verantwoordingsjaren moeten controleren is onjuist.'

De Evaluatiewet Wnt, die zorgt voor een aantal lastenverlichtingen, kent inderdaad een bepaling dat voor een topfunctionaris één bezoldigingsmaximum geldt; ongeacht het aantal functies dat in de (semi)publieke sector wordt vervuld. Deze anticumulatiebepaling is in het leven geroepen naar aanleiding van concrete gevallen van bestuurders die als topfunctionaris van meerdere Wnt-instellingen ruim boven de norm verdienen.

Van de accountant kan, zoals Leensen en Tagage terecht stellen, niet worden verwacht dat die de juistheid toetst van bezoldigingen buiten de jaarrekening die hij zelf controleert. Naar aanleiding van de consultatiereactie op het wetsvoorstel van de NBA heeft de wetgever dit in de memorie van toelichting erkend. Toegezegd is hier in het Controleprotocol Wnt aandacht aan te besteden. Omdat deze bepaling in werking treedt op 1 januari 2018 zal dit worden opgenomen in het Controleprotocol 2018 (najaar 2018). 

Complex

De uitvoering van de Wnt is inderdaad op onderdelen onmiskenbaar complex. De genoemde voorbeelden kennen elk hun eigen achtergrond. De klassenindeling is op grond van een nadrukkelijke politieke wens tot stand gekomen en kan niet los worden gezien van de parlementaire enquête over de woningbouwcorporaties. De nieuwe systematiek voor interim-topfunctionarissen is op verzoek van en in nauw overleg met de sector en de NBA tot stand gekomen.

Het overgangsrecht is zeker ingewikkeld, maar alleen al op grond van internationaal recht onontkoombaar. Het overgangsrecht is natuurlijk wel eindig en om de Wnt-instellingen en accountants te ondersteunen heeft BZK voorbeeld-afbouwschema's en een rekentool ontwikkeld. Wanneer de Wnt-3 (uitbreiding personele werkingssfeer tot alle werknemers) wordt ingevoerd, wordt in overleg met alle betrokkenen gekeken hoe eventuele nieuwe complexiteit bij de uitvoering zoveel mogelijk is te voorkomen. 

Een specifiek vraagstuk als het gaat om complexiteit is wat tot de bezoldiging in de zin van de Wnt moet worden gerekend. Hierover is in het verleden lang gediscussieerd. Mede op advies van de NBA is destijds gekozen om zoveel mogelijk aan te sluiten bij het fiscale loonbegrip. Een consequentie van deze keuze is dat de complexiteit van de fiscale wet- en regelgeving het Wnt-domein is binnengetreden. Het goed te verdedigen uitgangspunt was om voor de Wnt niet opnieuw het wiel uit te vinden, maar het simpel en eenduidig te houden, door aan te sluiten bij wat de fiscus als loon ziet. Bij de genoemde voorbeelden heeft onduidelijkheid dan ook grotendeels te maken met hoe deze componenten fiscaal moeten worden beoordeeld. 

Accountant

Moeten we dan de controle op de Wnt maar weghalen bij de accountant, zoals wordt voorgesteld? Om meerdere redenen is dat niet verstandig. Het zou een ingrijpende wijziging betekenen, die veel inspanning kost en onzekerheid met zich meebrengt. En dat op een moment dat veel partijen juist aangeven inmiddels aan de Wnt gewend te zijn en vooral behoefte hebben aan rust.

'Controle op de Wnt weghalen bij de accountant is om meerdere redenen niet verstandig.'

Bovendien wordt controle niet eenvoudiger als een ander het doet. Zoals Ariën Oskam verwoordt in een reactie bij het artikel van Leensen en Tagage: "... de accountant (is) prima geschikt om de Wnt-controle te doen. Juist de accountant is als cijfermatig onderlegd onderzoeker als geen ander in staat om niet alleen het onderzoek naar de salarisadministratie en declaraties te doen, maar in zijn rol als controleur ook in staat om als spin in het web specialisten inzake arbeidsrecht, loonbelasting en andere relevante wet- en regelgeving in te schakelen als de casus daarom vraagt. In mijn beleving doet een accountant niet anders in zijn dienstverlening in brede zin. In het artikel wordt ook geschetst dat de accountantskantoren dat bij Wnt-controles ook doen, wat vanuit mijn ervaring ook heel herkenbaar is." 

Vanuit het ministerie van BZK blijven we samen met de NBA kijken hoe, binnen het systeem van de Wnt, de accountantscontrole kan worden vereenvoudigd en beter kan worden ondersteund;  onder andere door aanpassingen van het Controleprotocol Wnt. De afspraak om dit te doen staat al geruime tijd. Hierbij kunnen onderwerpen als materialiteit en de procedure voor foutherstel aan de orde komen. Wat mij betreft is de verbetering van de uitvoering van de accountantscontrole een gezamenlijk leerproces.

Vries Kool is programmamanager WNT bij het ministerie van BZK.